125/2008 Sb. · 459 paragrafů
Jestliže akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti.
(1) Vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů uvedených v § 380 vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví projekt změny právní formy. Přiměřenost náhrady musí být doložena posudkem znalce. Náhradu nelze vyplatit před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(2) Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Ustanovení § 47 se použije obdobně.
(1) Akcionář, který se změnou právní formy akciové společnosti nesouhlasí, má právo z akciové společnosti vystoupit, jestliže
a) byl akcionářem akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila změnu právní formy, a
b) hlasoval proti schválení změny právní formy.
(2) Pro vystoupení akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní formu se ustanovení § 160 až 164, § 165 odst. 1, § 165a a § 379a odst. 1 použijí přiměřeně.
Bytové družstvo nebo sociální družstvo může změnit svoji právní formu jen tehdy, jestliže s tím souhlasí všichni členové bytového nebo sociálního družstva; tento souhlas nelze nahradit souhlasem všech delegátů.
Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem.
(1) Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364, 364a, 367, 368 a 371, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) Znalcem podle § 367 je znalec vybraný v České republice ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců.
K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li zahraniční právnická osoba v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv členském státě.
(1) Zaměstnanci společnosti nebo družstva, které má mít po zápisu přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku právní formu společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) a zaměstnanci pracující v organizační složce závodu společnosti nebo družstva mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem.
(2) Na právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi s výjimkou § 214 odst. 1, § 222, 223, § 231 odst. 2 a 3, § 233 odst. 4 a § 236 až 239.
(3) Smlouva o rozsahu práva vlivu podle § 233 musí zaměstnancům společnosti nebo družstva po zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku přiznávat právo vlivu alespoň v míře a za podmínek jako před jeho zápisem.
(4) Mají-li mít zaměstnanci společnosti nebo družstva po zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona, platí, že mají právo vlivu v míře a za podmínek jako před jeho zápisem.
(5) Pravidla upravující právo vlivu před zápisem přemístění sídla do obchodního rejstříku zůstávají v platnosti, dokud nebude možné použít pravidla o právu vlivu sjednaná ve smlouvě o rozsahu práva vlivu podle § 233 anebo pravidla o právu vlivu podle tohoto nebo zvláštního zákona.
(1) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku.
(2) Dnem zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku
a) veškeré jmění zahraniční právnické osoby, která přemístila sídlo, náleží české právnické osobě,
b) společníci nebo členové zahraniční právnické osoby, která přemístila sídlo, zůstávají i nadále společníky nebo členy české právnické osoby, ledaže vystoupili ze společnosti podle § 59r, a
c) práva a povinnosti zahraniční právnické osoby, která přemístila sídlo, vyplývající z pracovněprávních vztahů trvajících ke dni nabytí účinnosti přemístění sídla, opravňují nebo zavazují českou právnickou osobu.
(1) Právnická osoba, jejíž vnitřní právní poměry se řídí právem třetího státu nebo má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu ve třetím státě (dále jen „právnická osoba ze třetího státu“), může přemístit sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy třetího státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem.
(2) Na přemístění sídla ze třetího státu do České republiky se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující přemístění sídla z členského státu do České republiky, není-li dále stanoveno něco jiného.
(3) K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li právnická osoba ze třetího státu v likvidaci nebo bylo-li vůči ní zahájeno insolvenční řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv státě.
(4) Veřejná listina předložená notáři podle § 59z odst. 3 písm. c) musí obsahovat alespoň náležitosti vyžadované pro projekt přemístění sídla podle § 384j odst. 1 písm. a) až c) a musí být opatřena úředně ověřeným překladem do českého jazyka. Překlad se nevyžaduje, pokud notář vydávající osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku žadateli sdělí, že překlad nevyžaduje. Úřední ověření překladu se nevyžaduje, je-li veřejná listina vyhotovena v úředním jazyce členského státu.
(5) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním právní řád třetího státu, v němž je obchodní rejstřík, jiný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající evidence vedena, spojuje právní účinky změny právní formy.
(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.
(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.
Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364, 364a, 365, 367, 368, 371, 372 a § 376 až 382.
Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení.
(1) Při přemístění sídla společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva do zahraničí se řídí právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu zaměstnanců právními předpisy členského státu, do něhož společnost nebo družstvo přemisťuje sídlo.
(2) Ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi se, s výjimkou § 222 a 223, použijí obdobně na postupy, které se řídí tímto zákonem i tehdy, má-li mít nástupnická korporace sídlo mimo území České republiky.
(1) Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat
a) firmu, sídlo, právní formu a identifikační číslo české společnosti nebo družstva, jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,
b) zamýšlenou novou firmu nebo jméno, sídlo a právní formu,
c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí přenést sídlo,
d) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí společnosti nebo družstva po přemístění sídla do zahraničí,
e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,
f) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35,
g) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r,
h) práva, jež společnost nebo družstvo po přemístění sídla do zahraničí poskytne vlastníkům dluhopisů a účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, se kterými není spojen podíl na základním kapitálu, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
i) všechny zvláštní výhody, které česká společnost nebo družstvo poskytuje členům statutárního orgánu a členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
j) informaci, zda česká společnost nebo družstvo obdržely v České republice v průběhu 5 let předcházejících datu zveřejnění podle § 33 nebo uveřejnění podle § 33a projektu přeshraničního přemístění sídla jakoukoli veřejnou podporu, a
k) pravděpodobné dopady přeshraničního přemístění sídla na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.
(2) Projekt přeshraničního přemístění sídla přezkoumá znalec pro přeshraniční přemístění sídla; ustanovení § 113 odst. 1 a 3, § 115 a 116 se použijí obdobně.
(1) Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného.
(2) Dnem zápisu podle odstavce 1
a) veškeré jmění české právnické osoby, která přemístila sídlo, náleží zahraniční právnické osobě,
b) společníci nebo členové české právnické osoby, která přemístila sídlo, zůstávají i nadále společníky nebo členy zahraniční právnické osoby, ledaže vystoupili ze společnosti podle § 59r, a
c) práva a povinnosti české právnické osoby, která přemístila sídlo, vyplývající z pracovněprávních vztahů trvajících ke dni nabytí účinnosti přemístění sídla, opravňují nebo zavazují zahraniční právnickou osobu.
Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila sídlo do zahraničí, lze podat až poté, co přemístění sídla do zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.
(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do třetího státu, aniž by došlo k zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy třetího státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto třetího státu.
(2) Na přemístění sídla české právnické osoby do třetího státu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující přemístění sídla české právnické osoby do členského státu, není-li dále stanoveno něco jiného.
(3) Veřejná listina předložená notáři podle § 59z odst. 3 písm. c) musí být opatřena úředně ověřeným překladem do českého jazyka. Překlad se nevyžaduje, pokud notář vydávající osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku žadateli sdělí, že překlad nevyžaduje. Úřední ověření překladu se nevyžaduje, je-li veřejná listina vyhotovena v úředním jazyce členského státu.
Jestliže se přeměny účastní evropská společnost nebo evropská družstevní společnost s monistickým systémem orgánů, platí, že práva a povinnosti představenstva akciové společnosti nebo družstva a jeho členů jsou právy a povinnostmi správní rady evropské společnosti nebo evropské družstevní společnosti a jejích členů.
(1) Jestliže byl návrh smlouvy o fúzi nebo smlouvy o převzetí jmění společníka nebo projektu rozdělení nebo smlouvy o rozdělení a převzetí obchodního jmění již uložen do sbírky listin obchodního rejstříku anebo byl zveřejněn záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy v Obchodním věstníku přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se přeměna podle dosavadních předpisů; veškerá práva a povinnosti všech zúčastněných obchodních společností a družstev, jejich společníků nebo členů, věřitelů, dlužníků, ručitelů, jakož i jiných osob se řídí dosavadními předpisy. Ustanovení věty prvé platí i pro běh promlčecích a prekluzívních lhůt.
(2) Jestliže se přeměna dokončuje podle dosavadních právních předpisů, uplatňuje společník právo na dorovnání a na náhradu škody podle dosavadních právních předpisů.
(3) Řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se dokončí podle dosavadních právních předpisů. Na řízení o nárocích z přeměn, které se řídí dosavadními právními předpisy a která nebyla ještě zahájena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí dosavadní právní předpisy.
Do doby, než centrální depozitář cenných papírů převezme evidenci zaknihovaných a imobilizovaných cenných papírů vedenou Střediskem cenných papírů, se ustanovení tohoto zákona týkající se centrálního depozitáře cenných papírů použijí na Středisko cenných papírů.
Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 59x odst. 3 a § 59z odst. 3 písm. d) vyhláškou, jaké písemnosti je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k tomu, aby mohl vydat osvědčení podle § 59x nebo 59z.
Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 2008.
Vlček v. r.
Klaus v. r.
Topolánek v. r.
1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění), ve znění směrnic Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023, (EU) 2019/1151 a (EU) 2019/2121 a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23.
2) § 27 odst. 4 písm. a) a b) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 437/2003 Sb.
3) § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky (katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů.
4) § 240 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění zákona č. 30/2011 Sb.
6) § 9 odst. 2 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce.
7) § 468 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 33/2020 Sb.