§ 152 obchodní zákoník – Způsoby zrušení společnosti s ručením
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 152 Obchodního zákoníku upravuje způsoby zrušení společnosti s ručením omezeným, a to buď dohodou všech společníků, nebo na základě žaloby společníka u soudu. Pokud společenská smlouva nestanoví, že o zrušení společnosti rozhoduje valná hromada, mohou společnost zrušit všichni společníci společnou dohodou. (§ 152 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, společník
- Judikatura: na § 152 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Nesvěřuje-li společenská smlouva rozhodnutí o zrušení společnosti do působnosti valné hromady, zrušuje se společnost dohodou všech společníků, jež musí mít formu notářského zápisu.
(2) Společníci se mohou u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společenská smlouva nestanoví, že o zrušení společnosti rozhoduje valná hromada, mohou společnost zrušit všichni společníci společnou dohodou.
- Tato dohoda o zrušení společnosti musí mít formu notářského zápisu, což znamená, že musí být sepsána notářem.
- Společníci mají možnost obrátit se na soud s žádostí o zrušení společnosti, pokud pro to existují důvody a podmínky uvedené ve společenské smlouvě.
- Soudní zrušení společnosti je možné pouze tehdy, jsou-li splněny konkrétní podmínky stanovené ve společenské smlouvě.
Na co si dát pozor
- Je klíčové zkontrolovat společenskou smlouvu, zda obsahuje ustanovení o tom, kdo rozhoduje o zrušení společnosti.
- Dohoda o zrušení společnosti mezi společníky je platná pouze tehdy, je-li sepsána formou notářského zápisu.
- Při podání žaloby na zrušení společnosti u soudu je nutné doložit, že jsou splněny důvody a podmínky pro zrušení, které jsou uvedeny ve společenské smlouvě.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 152
Jak soudy aplikují § 152
… I. a II.), 2) zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž bylo ze společenské smlouvy společnosti (článku XIV bodu 1) vypuštěno dřívější ujednání, podle něhož se společník mohl (mimo důvodů uvedených v § 68 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“), domáhat podle § 152 obch. zák. zrušení společnosti u soudu, „pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku“ (dále též jen „usnesení valné hromady“) [výrok III.], 3) zamítl návrh, aby soud uložil společnosti povinnost zaplatit …
… nesou náklady na správu domu a pozemku, odchylně od zákona vlastníkům jednotek (jakožto členům společenství) a nikoliv shromáždění jakožto orgánu právnické osoby – společenství (srov. v obdobných souvislostech k odlišení působnosti orgánu korporace a působnosti svěřené toliko jejím členům srov. např. ustanovení § 152 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 či ustanovení § 190 odst. 2 písm. a/ a f/ zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích).
… usnesení, odkazuje na výsledky provedeného dokazování a nesporná tvrzení účastníků, soud prvního stupně zejména uvedl, že společnost byla založena společenskou smlouvou ze dne 11. prosince 1992 (dále jen „společenská smlouva“), v níž pod bodem XX. bylo dohodnuto, že společník se může dovolávat podle ustanovení § 152 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než dva roky nedosahuje čistého zisku.
Související
§ 2 POSTUP PŘI VYPRACOVÁNÍ PRIVATIZAČNÍHO PROJEKT (Vyhláška o postupu při vypracování priva)§ 1 (Zákon o zrušení obsoletních právních pře)§ 2 (Zákon o zrušení obsoletních právních pře)§ 237 Účinnost (Vyhláška o pravidlech obezřetného podnik)