27 Cdo 5749/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 5749/2017 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:5. 12. 2019 Spisová značka:27 Cdo 5749/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5749.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Právní úkony Společenská smlouva Společnost s ručením omezeným Společník Zrušení obchodní společnosti Neplatnost právního úkonu Valná hromada Dotčené předpisy:§ 152 odst. 2 obch. zák. § 127 odst. 4 obch. zák. § 141 odst. 2 obch. zák. § 266 obch. zák. § 37 odst. 1 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:18. 2. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 5749/2017-109 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele J. M., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Šimonem Hradilkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, za účasti V., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Michalem Hanzlíkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na hřebenech II 1718/8, PSČ 147 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení 15.000 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 6/2013, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-86, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 13. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-93, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-86, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 13. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-93, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 8. 2016, č. j. 79 Cm 6/2013-50, 1) určil, že ve výrocích uvedená usnesení valné hromady V. (dále jen „společnost“), konané dne 11. 10. 2012 (dále jen „valná hromada“), jsou nicotná (výroky I. a II.), 2) zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž bylo ze společenské smlouvy společnosti (článku XIV bodu 1) vypuštěno dřívější ujednání, podle něhož se společník mohl (mimo důvodů uvedených v § 68 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“), domáhat podle § 152 obch. zák. zrušení společnosti u soudu, „pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku“ (dále též jen „usnesení valné hromady“) [výrok III.], 3) zamítl návrh, aby soud uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli přiměřené zadostiučinění ve výši 15.000 Kč (výrok IV.), a 4) rozhodl o nákladech řízení (výrok V.). [2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že: 1) Ke dni přijetí usnesení valné hromady společnost měla (a stále má) 6 společníků: F. Č. (obchodní podíl 16,07 %), R. H. (obchodní podíl 16,07 %), M. K. (obchodní podíl 23,32 %), Z. O. (obchodní podíl 16,07 %), J. V., (obchodní podíl 16,07 %) a navrhovatele (obchodní podíl 12,4 %). 2) Z článku XIV bodu 1 společenské smlouvy ve znění účinném  k 28. 1. 2002 se podává: „Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 obch. zák. Společník se mimo to může domáhat podle § 152 obch. zák. zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku.“ 3) Druhá věta citovaného ujednání byla ze společenské smlouvy vypuštěna napadeným usnesením valné hromady (dále též jen „sporné ujednání společenské smlouvy“). 4) Valné hromady se zúčastnili všichni společníci, bylo hlasováno celkem o 19 změnách společenské smlouvy. O změnách se hlasovalo po jednotlivých bodech, u každého jednotlivého hlasování bylo v notářském zápisu uvedeno, kolik hlasů bylo pro, kolik bylo proti a kolik se hlasování zdrželo, a to v procentech (bez uvedení jmen společníků). Napadené usnesení valné hromady bylo přijato 87,6 % hlasů, proti jeho přijetí bylo 12,4 % hlasů (tj. pouze navrhovatel). [3] Soud prvního stupně uzavřel, že původní znění čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy bylo v rozporu se zákonem, neboť společnost nemůže vyplácet zisk, pokud jej nevytvoří. Společník společnosti s ručením omezeným se může domáhat výplaty podílu na zisku samostatným návrhem na zahájení soudního řízení, neboť právo podílet se na zisku je jedním ze základních práv společníka. Zrušit společnost rozhodnutím soudu lze jen v krajních případech, původní obsah čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy však umožňoval podávat šikanózní návrhy na zrušení společnosti. Nové znění společenské smlouvy „okleštěné o možnost podat návrh na zrušení společnosti pro nevyplácení podílu na zisku“ proto soud neshledal rozporným se zákonem ani společenskou smlouvou. [4] K odvolání navrhovatele proti výrokům III. až V. rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze ve výroku označeným usnesením v napadeném rozsahu potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [5] Odvolací soud zdůraznil, že zrušení společnosti soudem je krajním opatřením. Dává-li zákon společníkům možnost domáhat se u soudu zrušení společnosti i z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě, je třeba, aby tyto důvody a podmínky byly ve společenské smlouvě vymezeny zcela určitě a srozumitelně, aby bylo možné učinit závěr, zda nejsou v rozporu s kogentními ustanoveními právních předpisů, zda je neobchází či nejsou v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, případně dobrými mravy. Tyto důvody a podmínky nelze určovat a doplňovat (konkretizovat) „nezávisle na ustanovení společenské smlouvy“ až v řízení o zrušení společnosti, například „tím, že společnost sice zisk rozděluje, ale rozděluje jenom jeho nepatrnou část, či že zisk negeneruje, nebo i tím, že valná hromada o rozdělení zisku nerozhodla“. [6] Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že ve sporném ujednání společenské smlouvy nebyly důvody a podmínky pro zrušení společnosti ve smyslu § 152 odst. 2 obch. zák. vymezeny dostatečně určitě. Přijetím napadeného usnesení valné hromady tak došlo pouze k odstranění neurčitosti čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy, v jejímž důsledku by jinak byla společenská smlouva v části sporného ujednání neplatná. Vzhledem k tomu, že sporné ujednání společenské smlouvy nemohlo pro neurčitost založit žádná práva všech společníků, nebylo k přijetí rozhodnutí o jeho změně třeba souhlasu všech společníků dle § 141 odst. 2 věty druhé obch. zák. Usnesení bylo v souladu se zákonem (§ 127 odst. 4 ve spojení s § 141 odst. 1 obch. zák.) a společenskou smlouvou přijato potřebnou dvoutřetinovou většinou všech hlasů společníků. [7] Jelikož napadené usnesení valné hromady neshledal rozporným se zákonem ani se společenskou smlouvu, nebyly podle názoru odvolacího soudu dány důvody pro vyslovení jeho neplatnosti podle § 131 odst. 1 obch. zák. [8] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, opíraje jeho přípustnost o § 237 o. s. ř., maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to (posuzováno podle obsahu dovolání): 1) otázky (metody) výkladu společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným, při jejímž řešení se – podle dovolatele – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a 2) otázky výkladu § 152 odst. 2 obch. zák., která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. [9] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení. [10] Podle názoru dovolatele se odvolací soud při výkladu čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy společnosti odchýlil od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2726/2007, a dále od nálezů Ústavního soudu ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. III. ÚS 3900/12, ze dne 11. 7. 2017, sp. zn. IV. ÚS 3168/16, a ze dne 25. 7. 2017, sp. zn. I. ÚS 34/17, podle nichž je při posuzování určitosti právního úkonu nezbytné respektovat princip autonomie vůle subjektů soukromého práva, upřednostnit výklad, který vede k závěru o platnosti právního úkonu, a dovozovat závěr o neurčitosti právního úkonu pouze tehdy, jestliže jeho srozumitelně vyjádřený obsah má takové věcné nedostatky, že je nelze překlenout ani s použitím interpretačních pravidel. [11] Dovolatel je přesvědčen, že původní znění čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy bylo dostatečně určité, neboť pomocí běžných interpretačních postupů z něj bylo možné dovodit obsah vůle stran. To, jakým způsobem a v jakých termínech se ve společnosti s ručením omezeným rozhoduje o účetní závěrce, o naložení s hospodářským výsledkem, o rozdělení zisku mezi společníky a o výplatě podílu na zisku, plyne přímo z příslušných právních předpisů. Sporné ujednání nebylo v rozporu s žádným k