Novela Obchodní zákoník od 1998-04-01: co se mění

§ 66a Ovládaná a ovládající osoba (1) Ovládanou osobou je společnost, v níž má určitá osoba většinový podíl na hlasovacích právech proto, že má podíl na společnosti nebo akcie společnosti, s nimiž je spojena většina hlasovacích práv, nebo že na základě dohody s jinými oprávněnými osobami může vykonávat většinu hlasovacích práv bez ohledu na platnost nebo neplatnost takové dohody (§ 186d). (2) Ovládající osobou je osoba, která má v ovládané osobě postavení podle odstavce 1. (3) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se zvyšuje o hlasovací práva a) spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, které jsou v majetku jiných osob ovládaných přímo či zprostředkovaně ovládající osobou, b) která vlastním jménem na účet ovládající osoby vykonávají jiné osoby. (4) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se snižuje o hlasovací práva spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, pokud a) je ovládající osoba vykonává na účet jiné osoby, než je osoba jí přímo nebo zprostředkovaně ovládaná, nebo osoby ji ovládající, b) tyto podíly nebo tyto akcie jsou na ovládající osobu převedeny jako jistota nebo na základě smlouvy o půjčce cenných papírů a ovládající osoba je povinna řídit se při výkonu hlasovacích práv udělenými pokyny, c) je ovládající osobou obchodník s cennými papíry, který má akcie ovládané osoby ve svém majetku za účelem jejich prodeje a nevykonává hlasovací práva z nich vyplývající. (5) Ministerstvo financí (dále jen „ministerstvo“) na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro výpočet podílu na hlasovacích právech.

§ 66b Jednání ve shodě (1) Za jednání ve shodě se pro účely tohoto zákona považuje jednání směřující k dosažení shodného cíle uskutečněné mezi a) právnickou osobou a jejími společníky nebo členy, statutárními orgány, členy statutárních orgánů, dozorčích orgánů, zaměstnanci právnické osoby, kteří jsou v přímé řídicí působnosti statutárního orgánu nebo jeho člena, prokuristy, likvidátory, správci konkursní podstaty či vyrovnacími správci této právnické osoby a osobami jim blízkými anebo mezi kterýmikoliv výše uvedenými osobami, b) osobami, které uzavřely dohodu o shodném výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení bez ohledu na platnost či neplatnost takové dohody (§ 186d), c) ovládající a ovládanou osobou anebo mezi osobami ovládanými přímo nebo zprostředkovaně stejnou ovládající osobou. (2) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro posuzování jednání, která se považují za jednání ve shodě podle odstavce 1.

§ 183b (1) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je akcionář, který získá buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo (dále jen „podíl na veřejně obchodovatelných akciích“), v rozsahu jedné poloviny, a dále v rozsahu dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, anebo tento podíl překročí, povinen učinit veřejný návrh smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář kdykoliv tento podíl získá nebo překročí. Pro účely tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají. (2) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje a) na Českou republiku, státní organizace a Českou národní banku, b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, pokud tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil. (3) Do podílu na veřejně obchodovatelných akciích podle odstavce 1 se nezapočítávají akcie, které nabývá věřitel za účelem zajištění své pohledávky, a akcie, které spravuje obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost pro jiné osoby nebo které nabývá obchodník s cennými papíry za účelem jejich prodeje jiné osobě. (4) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví. (5) Postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií na základě veřejného návrhu podle odstavce 1 se řídí přiměřeně ustanoveními § 183a a 183c. (6) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 zaniká, pokud akcionář sníží svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 4. Povinnost podle odstavce 1 nevzniká, nelze-li určit cenu akcie podle § 183c. (7) Po dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie, které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jinak, nejde-li o jejich nabytí: a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, b) v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce, které navrhovatel nabyl v dobré víře před vznikem povinnosti podle odstavce 1, c) v důsledku uplatnění práva jiné osoby, k němuž byla tato osoba oprávněna před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, na jehož základě byl navrhovatel povinen tyto akcie koupit. (8) Pokud k získání podílu na veřejně obchodovatelných akciích došlo jednáním ve shodě (§ 66b), mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li veřejný návrh smlouvy o koupi akcií kterákoliv z nich. Ze smluv vzniklých přijetím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně. Navrhovatel je povinen ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií uvést údaje o všech osobách, které ve shodě jednaly. (9) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy včetně dalších náležitostí takového návrhu smlouvy.

§ 183c (1) Pokud je veřejný návrh smlouvy o koupi akcií činěn proto, že povinnost učinit takový návrh smlouvy ukládá navrhovateli zákon nebo stanovy společnosti (dále jen „povinný veřejný návrh smlouvy“), nesmí být omezen na určitý počet akcií ani podmíněn podle § 183a odst. 3, ledaže jde o stahování akcií z oběhu za účelem snížení základního jmění (§ 213c), a jeho závaznost nemůže být kratší než 60 dnů ode dne, kdy byl povinný veřejný návrh smlouvy zveřejněn. (2) Odvolání veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1 je nepřípustné. Veřejný návrh smlouvy podle odstavce 1 nelze po zveřejnění měnit. (3) Pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týká veřejně obchodovatelných akcií, musí být cena za jednu akcii stanovena alespoň jako vážený průměr cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy. Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro stanovení minimální ceny a stanoví obchody uzavřené na veřejných trzích, které se použijí k výpočtu průměrné ceny.

§ 183d Oznamovací povinnost (1) Osoba nebo osoby jednající ve shodě, které získají podíl na hlasovacích právech (§ 66a) společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního zákona. Jestliže osoba nebo osoby, které toto oznámení učinily, zvýší poté svůj podíl na hlasovacích právech o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv nebo sníží svůj podíl o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv, jsou povinny každou tuto změnu oznámit Středisku cenných papírů a společnosti. Jestliže podíl poklesl pod jednu desetinu všech hlasovacích práv po posledním oznámení, další oznámení se nevyžaduje, ledaže je tento podíl opět překročen. (2) Osoba nebo osoby, které mají oznamovací povinnost podle odstavce 1, učiní Středisku cenných papírů a společnosti oznámení do tří dnů poté, co získaly příslušný podíl na hlasovacích právech. právech nebo se o jeho získání dozvěděli nebo dozvědět mohli. Osoba nebo skupina osob, které jsou v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí získat další akcie této společnosti, dokud není toto oznámení odesláno Středisku cenných papírů. papírů; jinak nesmí vykonávat po dobu prodlení práva s těmito akciemi spojená. Hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká, nesmějí být vykonávána, dokud nebylo oznámení učiněno, a dále po dobu jednoho roku od porušení oznamovací povinnosti, ledaže valná hromada vyhoví žádosti o zrušení zákazu hlasování. (3) Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště povinné osoby, výši jejího podílu na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle § 66a s uvedením dne, kdy rozhodný podíl získala nebo kdy její podíl na hlasovacích právech poklesl pod rozhodný podíl. (4) Oznamovací povinnost podle odstavce 1 nemá: a) akcionář, který je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní jeho oznamovací povinnost při plnění své oznamovací povinnosti, b) majitel zaknihovaných akcií, pokud jeho podíl na hlasovacích právech je určen pouze počtem jeho akcií. (5) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti oznámit podíl na hlasovacích právech. Oddíl 4

§ 186 (1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení, než určuje zákon, ledaže zákon vyžaduje většinu kvalifikovanou. (2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a i) rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního jmění, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. (3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. (4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a a o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. (5) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 4 musí být pořízen notářský zápis.

§ 771 (1) Vláda České a Slovenské Federativní Republiky vydá nařízením prováděcí předpisy podle § 629. (2) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry právním předpisem stanoví: a) podrobnější pravidla pro výpočet podílu na hlasovacích právech podle § 66a, b) podrobnější pravidla pro posuzování jednání, která se považují za jednání ve shodě podle § 66b, c) podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy podle § 183b včetně dalších náležitostí takového návrhu smlouvy, d) podrobnější pravidla výpočtu minimální ceny podle § 183c odst. 3 a stanoví obchody uzavřené na veřejných trzích, které se použijí k výpočtu průměrné ceny, e) podrobnější pravidla pro plnění povinnosti oznámit podíl na hlasovacích právech podle § 183d.