§ 2727 občanský zákoník – Zákaz konkurence společníka
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 2727 občanského zákoníku zakazuje společníkovi dělat bez souhlasu ostatních společníků cokoliv, co by konkurovalo společnému účelu společnosti, a stanovuje, jaké důsledky to má, pokud společník tento zákaz poruší. Společník nesmí podnikat v oboru, který je konkurenční k činnosti společnosti, a to ani na vlastní, ani na cizí účet, pokud k tomu nemá souhlas ostatních společníků. (§ 2727 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, podnikatel
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Tato práva zanikají, pokud nebyla uplatněna do tří měsíců ode dne, kdy se podnikatel o jednání dozvěděl, nejpozději však rok ode dne, kdy k…“
- Judikatura: na § 2727 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Společník nesmí bez souhlasu ostatních společníků činit na vlastní nebo cizí účet nic, co má vzhledem ke společnému účelu konkurenční povahu. Stane-li se tak, mohou se ostatní společníci domáhat, aby se tento společník takového jednání zdržel.
(2) Jednal-li společník na vlastní účet, mohou se ostatní společníci domáhat, aby bylo jednání společníka prohlášeno za učiněné na společný účet. Jednal-li společník na cizí účet, mohou se ostatní společníci domáhat, aby jim bylo ve prospěch společného účtu postoupeno právo na odměnu nebo aby jim byla vydána odměna již poskytnutá. Tato práva zanikají, pokud nebyla uplatněna do tří měsíců ode dne, kdy se podnikatel o jednání dozvěděl, nejpozději však rok ode dne, kdy k jednání došlo.
(3) Namísto práv podle odstavce 2 mohou ostatní společníci požadovat náhradu škody.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník nesmí podnikat v oboru, který je konkurenční k činnosti společnosti, a to ani na vlastní, ani na cizí účet, pokud k tomu nemá souhlas ostatních společníků.
- Pokud společník poruší tento zákaz a jedná na vlastní účet, mohou ostatní společníci požadovat, aby se takové jednání považovalo za jednání pro společnost.
- Pokud společník poruší tento zákaz a jedná na cizí účet, mohou ostatní společníci požadovat, aby jim bylo postoupeno právo na odměnu za toto jednání, nebo aby jim již přijatá odměna byla vydána.
- Místo výše uvedených požadavků mohou ostatní společníci požadovat náhradu škody, která jim vznikla v důsledku konkurenčního jednání společníka.
Na co si dát pozor
- Práva na prohlášení jednání za učiněné na společný účet, postoupení práva na odměnu nebo vydání odměny zanikají, pokud nejsou uplatněna do tří měsíců od zjištění jednání, nejpozději však do jednoho roku od jeho uskutečnění.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 2727
Jak soudy aplikují § 2727
… že případná prekluze musí být zákonem výslovně stanovena (§ 654 o. z.). Názor odvolacího soudu, že prekluzí nároků podle § 432 odst. 2 o. z. došlo zároveň k prekluzi nároku na náhradu škody podle § 432 odst. 3 o. z., nemá oporu ani v odborné literatuře (žalobce připomíná i názory odborné literatury vztahující se k § 2727 o. z.). Žalobce dále namítá, že akceptací názoru odvolacího soudu by byl zástupce při provozu obchodního závodu výrazně privilegován oproti běžnému zaměstnanci nebo zástupci, kteří odpovídají za škodu „v zákonné promlčecí době“.
Podle § 2731 odst. 1 občanského zákoníku správou společných věcí mohou společníci pověřit někoho ze svého středu, anebo i třetí osobu. [14] Pro práva společníků společnosti navzájem mj. platí, že podle § 2727 odst. 1 občanského zákoníku společník nesmí bez souhlasu ostatních společníků činit na vlastní nebo cizí účet nic, co má vzhledem ke společnému účelu konkurenční povahu.