§ 287 občanský zákoník – Odstoupení od smlouvy o fúzi spolků
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 287 občanského zákoníku upravuje důsledky, pokud spolky nepodají návrh na zápis fúze do veřejného rejstříku včas. Pokud spolky nepodají návrh na zápis fúze do šesti měsíců od uzavření smlouvy o fúzi, spolek, který byl připraven návrh podat, může od smlouvy odstoupit. (§ 287 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Nepodají-li zúčastněné spolky návrh na zápis fúze do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o fúzi uzavřena, může ten ze zúčastněných spolků, který…“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Nepodají-li zúčastněné spolky návrh na zápis fúze do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o fúzi uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny…“
- Judikatura: na § 287 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Nepodají-li zúčastněné spolky návrh na zápis fúze do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o fúzi uzavřena, může ten ze zúčastněných spolků, který byl připraven návrh podat, od smlouvy o fúzi odstoupit. Odstoupí-li od smlouvy i jen jedna strana, zaniká tím závazek všech stran založený smlouvou.
(2) Nepodají-li zúčastněné spolky návrh na zápis fúze do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o fúzi uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny zúčastněné spolky.
(3) Společně a nerozdílně se spolkem, který způsobil, že návrh na zápis fúze nebyl podán včas, nahradí ostatním spolkům škodu z toho vzniklou členové jeho statutárního orgánu vyjma těch, kteří prokáží, že vyvinuli dostatečné úsilí, aby návrh byl podán včas.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud spolky nepodají návrh na zápis fúze do šesti měsíců od uzavření smlouvy o fúzi, spolek, který byl připraven návrh podat, může od smlouvy odstoupit.
- Odstoupením i jen jedné strany zaniká závazek všech stran ze smlouvy o fúzi.
- Pokud spolky nepodají návrh na zápis fúze do jednoho roku od uzavření smlouvy, automaticky se předpokládá, že všechny spolky od smlouvy odstoupily.
- Členové statutárního orgánu spolku, který zavinil pozdní podání návrhu, nahradí ostatním spolkům vzniklou škodu, pokud neprokážou, že se snažili návrh podat včas.
Příklad
Spolky A a B uzavřely smlouvu o fúzi 1. ledna. Spolek A připravil všechny podklady pro zápis fúze, ale spolek B otálel s dodáním potřebných dokumentů. K 1. červenci (po šesti měsících) nebyl návrh podán. Spolek A může od smlouvy o fúzi odstoupit. Pokud by návrh nebyl podán ani do 1. ledna následujícího roku (po jednom roce), smlouva by automaticky zanikla.
Na co si dát pozor
- Lhůta pro možnost odstoupení od smlouvy je šest měsíců od jejího uzavření.
- Lhůta pro automatické zrušení smlouvy je jeden rok od jejího uzavření.
- Členové statutárního orgánu mohou nést odpovědnost za škodu, pokud zavinili pozdní podání návrhu na zápis fúze.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 287
Jak soudy aplikují § 287
Zde došlo k rozchodu výkladu ustanovení o údržbě a opravě věci dle § 1012 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a to s vlastnictvím věci na základě veřejnoprávního titulu, což však odvolací soud nepochopil a přešel zcela nesmyslným výkladem proti smyslu a účelu ustanovení § 287 o. z. o. Občanský zákoník z roku 2012 se vlastně vrací k zásadám v občanském zákoníku z roku 1811“. Dovolatelka pokračuje takto:
Právní otázky
Související
§ 91 Změna zákona o evropském hospodářském zájmové (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)