§ 390 občanský zákoník – Odstoupení od smlouvy o sloučení
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 390 občanského zákoníku upravuje důsledky, pokud zúčastněné osoby nepodají návrh na zápis sloučení nadací do veřejného rejstříku v zákonem stanovených lhůtách. Pokud zúčastněné osoby nepodají návrh na zápis sloučení do šesti měsíců od uzavření smlouvy, kterákoli z nich, která byla připravena návrh podat, může od smlouvy odstoupit. (§ 390 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, může kterákoli z těch zúčastněných…“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily…“
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, může kterákoli z těch zúčastněných osob, která byla připravena návrh podat, od smlouvy odstoupit. Odstoupí-li od smlouvy i jen jedna strana, zanikají tím závazky všech stran, založené smlouvou.
(2) Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny zúčastněné osoby.
(3) Společně a nerozdílně se zúčastněnou osobou, která způsobila, že návrh na zápis sloučení nebyl podán včas, nahradí ostatním zúčastněným osobám škodu z toho vzniklou členové jejího statutárního orgánu vyjma těch, kteří prokáží, že vyvinuli dostatečné úsilí, aby návrh byl podán včas.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud zúčastněné osoby nepodají návrh na zápis sloučení do šesti měsíců od uzavření smlouvy, kterákoli z nich, která byla připravena návrh podat, může od smlouvy odstoupit.
- Odstoupení i jen jedné strany od smlouvy ruší závazky všech stran, které ze smlouvy vznikly.
- Pokud není návrh na zápis sloučení podán do jednoho roku od uzavření smlouvy, automaticky se má za to, že všechny zúčastněné osoby od smlouvy odstoupily.
- Členové statutárního orgánu zúčastněné osoby, která zavinila, že návrh nebyl podán včas, musí společně a nerozdílně nahradit ostatním škodu. Výjimkou jsou ti, kteří prokáží, že se snažili, aby návrh podán byl.
Příklad
Dvě nadace uzavřou smlouvu o sloučení. Pokud ani po sedmi měsících od podpisu smlouvy nepodají návrh na zápis sloučení do rejstříku, jedna z nadací může od smlouvy odstoupit, čímž se celá smlouva zruší.
Na co si dát pozor
- Lhůta pro podání návrhu na zápis sloučení je šest měsíců pro možnost odstoupení jednotlivé strany.
- Lhůta pro podání návrhu na zápis sloučení je jeden rok pro automatické odstoupení všech stran.
- Členové statutárního orgánu mohou nést odpovědnost za škodu, pokud návrh nebyl podán včas a oni neprokáží dostatečné úsilí.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Právní otázky
Související
§ 97 SLOUČENÍ A ZÁNIK DRUŽSTVA (Zákon o zemědělském družstevnictví)§ 7 VZOROVÉ STANOVY (Nařízení vlády Československé socialisti)