§ 222 zákon o obchodních korporacích – Převzetí vkladové povinnosti jinou osobou
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 222 ZOK upravuje situace, kdy vkladovou povinnost při zvýšení základního kapitálu může převzít i jiná osoba než společník, který nevyužil své přednostní právo, nebo kdy se společník přednostního práva vzdal či bylo vyloučeno. Pokud stávající společník nevyužije své přednostní právo k převzetí vkladové povinnosti ve stanovené lhůtě, může tuto povinnost převzít kdokoliv jiný, ale vždy se souhlasem valné hromady. (§ 222 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu…“
- Odkazuje na: § 221
- Judikatura: na § 222 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou hromadu, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady kdokoliv; to platí obdobně, vyloučila-li společenská smlouva přednostní právo společníků nebo vzdal-li se společník tohoto práva podle § 221.
(2) Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud stávající společník nevyužije své přednostní právo k převzetí vkladové povinnosti ve stanovené lhůtě, může tuto povinnost převzít kdokoliv jiný, ale vždy se souhlasem valné hromady.
- Stejná možnost převzetí vkladové povinnosti kýmkoliv platí i v případě, že společenská smlouva přednostní právo společníků vyloučila, nebo pokud se společník tohoto práva vzdal.
- I když je již navrženo zvýšení základního kapitálu, může kterýkoliv stávající společník převzít vkladovou povinnost až do výše tohoto navrženého zvýšení, opět se souhlasem valné hromady.
Na co si dát pozor
- Pro převzetí vkladové povinnosti jinou osobou než společníkem, který nevyužil přednostního práva, je vždy nutný souhlas valné hromady.
- Lhůta pro využití přednostního práva společníkem je buď určena společenskou smlouvou, nebo činí 1 měsíc od okamžiku, kdy se společník dozvěděl o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 222
Jak soudy aplikují § 222
Navrhovatel ve stanovené lhůtě vkladovou povinnost nepřevzal. 6) Dne 20. 1. 2021 valná hromada společnosti rozhodla, že vkladovou povinnost ke zvýšení základního kapitálu ve výši 450.000 Kč, k níž navrhovatel nevyužil své přednostní právo, přebírá V. H. v souladu s § 222 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. Lhůta pro převzetí a splnění vkladové povinnosti činila 14 dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí (dále též jen „napadené usnesení“).
Právní otázky
Související
§ 3 Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných úda (Vyhláška o závazných formulářích na podá)