27 Cdo 635/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 635/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 4. 2025 Spisová značka:27 Cdo 635/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.635.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Základní kapitál Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Společnost s ručením omezeným Dotčené předpisy:§ 222 předpisu č. 90/2012 Sb. § 223 písm. b) předpisu č. 90/2012 Sb. § 224 předpisu č. 90/2012 Sb. § 225 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:7. 5. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 635/2024-73 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. Radima Polácha, bytem v Lanškrouně, B. Smetany 414, PSČ 563 01, zastoupeného Mgr. Petrem Olivou, advokátem, se sídlem v Lanškrouně, nám. J. M. Marků 92, PSČ 563 01, za účasti KOVO HAKEN s. r. o., se sídlem v Kojeticích, Na Skalkách 55, PSČ 250 72, identifikační číslo osoby 63985039, zastoupené Mgr. Tomášem Valouchem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 2000/78, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 29/2021, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 145/2023-56, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 145/2023-56, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 3. 2023, č. j. 79 Cm 29/2021-31, se potvrzuje. II. Společnost KOVO HAKEN s. r. o. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 40.684 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 3. 2023, č. j. 79 Cm 29/2021-31, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady KOVO HAKEN s. r. o. (dále též jen „společnost“) ze dne 20. 1. 2021, kterým bylo schváleno převzetí vkladové povinnosti ke zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 450.000 Kč společníkem Vratislavem Hakenem (dále též jen „V. H.“) [výrok I.], zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. 1. 2021, jímž bylo rozhodnuto o zvolení nového jednatele společnosti (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). [2] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Navrhovatel byl společníkem společnosti s podílem 30 %. 2) V. H. byl společníkem společnosti s podílem 70 %. 3) Společenská smlouva společnosti neupravovala pravidla pro zvýšení základního kapitálu. 4) Dne 8. 12. 2020 valná hromada společnosti (dále též jen „první valná hromada“) rozhodla o zvýšení základního kapitálu tak, že: - Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 1.500.000 Kč, tj. z původní výše 100.000 Kč na 1.600.000 Kč. - Vzhledem k tomu, že se žádný ze společníků nevzdal přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu, přebírají současní společníci vkladovou povinnost tak, že na zvýšení základního kapitálu se bude podílet V. H. peněžitým vkladem 1.050.000 Kč a navrhovatel peněžitým vkladem 450.000 Kč. - Lhůta pro převzetí vkladové povinnosti činí 14 dní ode dne přijetí tohoto rozhodnutí, přičemž vkladovou povinnost společníci převezmou písemným prohlášením. - Celá část nového vkladu bude použita na zvýšení dosavadního vkladu, a připadne tak na již existující podíl společníků. 5) Usnesení bylo přijato hlasy V. H., navrhovatel hlasoval proti jeho přijetí. Navrhovatel ve stanovené lhůtě vkladovou povinnost nepřevzal. 6) Dne 20. 1. 2021 valná hromada společnosti rozhodla, že vkladovou povinnost ke zvýšení základního kapitálu ve výši 450.000 Kč, k níž navrhovatel nevyužil své přednostní právo, přebírá V. H. v souladu s § 222 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. Lhůta pro převzetí a splnění vkladové povinnosti činila 14 dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí (dále též jen „napadené usnesení“). Dále valná hromada zvolila Patrika Chatrného novým jednatelem společnosti. 7) Napadené usnesení a usnesení o volbě nového jednatele společnosti byla přijata hlasy V. H., navrhovatel hlasoval proti jejich přijetí. 8) Proti napadenému usnesení a proti usnesení o volbě nového jednatele společnosti podal navrhovatel protest, v němž uvedl, že první valná hromada stanovila lhůtu k převzetí vkladových povinností 14 dní od přijetí rozhodnutí (do 22. 12. 2020). V této lhůtě nebyly převzaty povinnosti ke zvýšení základního kapitálu v celém rozsahu, proto je usnesení první valné hromady o zvýšení základního kapitálu zrušeno ze zákona podle § 225 z. o. k. Není-li zde žádné rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, nemůže V. H. převzít závazek k jeho zvýšení. Nadto hlasování o převzetí vkladové povinnosti vyžaduje souhlas všech společníků, neboť se zasahuje do „společnické struktury“. Dále navrhovatel v protestu namítl, že pozvánka na valnou hromadu byla vadná, neboť je na ní uvedeno datum konání 20. 1. 2020, namísto 20. 1. 2021. Též uvedl, že nesouhlasí s volbou jednatele, neboť byla účelová. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož byl V. H. oprávněn převzít vkladovou povinnost navrhovatele, avšak podle § 171 odst. 2 z. o. k. s tím museli souhlasit oba společníci. Vzhledem k tomu, že napadené usnesení bylo přijato pouze hlasy V. H., a navrhovatel proti němu vznesl důvodný protest, soud návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení vyhověl. [4] Jde-li o volbu nového jednatele, soud návrh na vyslovení neplatnosti usnesení z důvodu chybného uvedení data konání valné hromady na pozvánce zamítnul, neboť opačný přístup by podle něj představoval „nepřípustný formalismus, zejména pak za situace, že byl navrhovatel prostřednictvím svého advokáta valné hromadě přítomen“. [5] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [6] Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně týkajícím se důsledků nesprávného data konání valné hromady uvedeného na pozvánce, napadené usnesení však neshledal neplatným ani z dalších „důvodů uvedených navrhovatelem“. [7] Zabývaje se výkladem § 171 z. o. k., odvolací soud připustil, že „v komentářové literatuře panují na danou věc odlišné názory“. Sám se „přiklonil k tomu, že v daném případě nejde o žádný materiální zásah do práv společníků, kteří mohli svého přednostního práva využít“. Pokud tak navrhovatel neučinil, „musí být srozuměn s tím, že jeho vkladovou povinnost může převzít jiný společník, či dokonce třetí osoba. Požadavek na jednomyslný souhlas společníků by byl v takovém případě navíc zjevně nepřiměřený, neboť společník, který by vkladovou povinnost nepřevzal, by mohl následně převzetí vkladové povinnosti třetí osobou ‚vetovat‘“. Napadené usnesení tak podle odvolacího soudu bylo v souladu se zákonem přijato dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků a bylo osvědčeno notářským zápisem. II. Dovolání [8] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, a to: 1) „zda rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti převzetím závazku společníků, kteří se přednostního práva podílet se na zvýšení základního kapitálu nevzdali, je rozhodnutím ve smyslu § 171 odst. 2 z. o. k., kterým je zasahováno do práv a povinností obou společníků“, která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena, a 2) zda bylo usnesení přijaté první valnou hromadou „zrušeno marným uplynutím lhůty v něm stanovené k převzetí závazku ke zvýšení základního kapitálu v celém rozsahu ve smyslu § 225 z. o. k.“, neboť odvolací soud se touto otázkou nezabýval, a jeho rozhodnutí je proto nepřezkoumatelné. Při řešení této otázky se tak odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. [9] Dovolatel má za to, že o převzetí vkladové povinnosti společníkem V. H. nebylo možné rozhodovat, neboť podle § 225 odst. 1 z. o. k. došlo ze zákona ke zrušení usnesení o zvýšení základního kapitálu přijatého první valnou hromadou. [10] Podle dovolatele „souhlas valné hromady podle § 222 z. o. k. k převzetí vkladové povinnosti jinou osobou (včetně společníka) může být valnou hromadou sice dán až po uplynutí lhůty uvedené v tomto ustanovení, ovš