§ 250 zákon o obchodních korporacích – Založení společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 250 zákona o obchodních korporacích stanovuje, že k založení akciové společnosti je nutné přijmout stanovy a definuje zakladatele jako osobu, která stanovy přijala a podílí se na úpisu akcií, přičemž dále podrobně vymezuje, co všechno musí stanovy obsahovat. Stanovy jsou základním dokumentem společnosti, který musí obsahovat řadu povinných údajů, jako je firma, předmět podnikání, výše základního kapitálu a informace o akciích. (§ 250 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Založení společnosti
- Týká se: vlastník
- Judikatura: na § 250 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Založení společnosti“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.
(2) Stanovy obsahují také
a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti,
b) výši základního kapitálu,
c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, formu, zda jsou listinné nebo zaknihované, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou listinné akcie imobilizovány,
d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
e) počet hlasů spojených s jednou akcií, celkový počet hlasů ve společnosti a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a mají-li být vydány akcie bez hlasovacího práva, obsahují stanovy i počet hlasů spojených s jednou akcií pro případ, že vlastník této akcie může hlasovat na valné hromadě,
f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a
g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.
(3) Stanovy při založení společnosti obsahují také
a) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
b) v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,
c) tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i údaje o akciích, které budou za tento nepeněžitý vklad vydány, uvedené v odstavci 2 písm. c) a d), a určení znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu,
d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,
e) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
f) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy volených orgánů společnosti,
g) určení správce vkladů a
h) tehdy, mají-li být vydány zaknihované akcie, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.
(4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit; stanovy mohou svěřit toto rozhodnutí do působnosti představenstva nebo správní rady. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Stanovy jsou základním dokumentem společnosti, který musí obsahovat řadu povinných údajů, jako je firma, předmět podnikání, výše základního kapitálu a informace o akciích.
- Při založení společnosti musí stanovy obsahovat i specifické údaje týkající se zakladatelů, úpisu akcií, splácení emisního kursu a případných nepeněžitých vkladů.
- Zakladatelé musí určit členy volených orgánů společnosti a správce vkladů již při založení.
- Některé údaje, které jsou povinné při založení (např. o zakladatelích a splacení vkladů), mohou být po vzniku společnosti a splnění vkladové povinnosti ze stanov vypuštěny, aniž by to bylo považováno za změnu stanov.
Na co si dát pozor
- Stanovy musí být velmi podrobné a obsahovat všechny zákonem požadované náležitosti, jinak by založení společnosti nemuselo být platné.
- Při vkládání nepeněžitých vkladů je nutné přesně popsat vklad, určit jeho cenu a uvést znalce, který ocenění provedl.
- Je třeba pečlivě specifikovat práva spojená s jednotlivými druhy akcií a způsob hlasování na valné hromadě.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 250
Jak soudy aplikují § 250
Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. [20] Podle § 250 odst. 2 písm. a) z. o. k. obsahují stanovy akciové společnosti také firmu a předmět podnikání nebo činnosti (…). [21] Podle § 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a …
V tu chvíli vystupovalo jako zakladatel obchodní společnosti, tj. právnické osoby svého druhu [srov. též § 250 odst. 1 věta druhá zákona o obchodních korporacích:
Právní otázky
Související
§ 25 Jednorázové založení společnosti (Zákon o akciových společnostech)§ 3 Založení obecně prospěšné společnosti (Zákon o obecně prospěšných společnostech)§ 15 ZALOŽENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI (Zákon o akciových společnostech)§ 20 (Zákon o evropské společnosti)§ 21 ZMĚNA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI NA EVROPSKOU SPOLEČ (Zákon o evropské společnosti)