§ 251 zákon o obchodních korporacích – Ocenění nepeněžitého vkladu
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Tento paragraf stanovuje pravidla pro ocenění nepeněžitého vkladu do akciové společnosti, přičemž zdůrazňuje nutnost znaleckého posudku a určuje, co musí takový posudek obsahovat. Pokud chcete do akciové společnosti vložit něco jiného než peníze (například nemovitost, stroj, know-how), musí být hodnota tohoto vkladu určena znalcem. (§ 251 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Ocenění nepeněžitého vkladu
- Judikatura: na § 251 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Ocenění nepeněžitého vkladu“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku zpracovaného znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem. Znalce vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak představenstvo nebo správní rada.
(2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje alespoň
a) popis nepeněžitého vkladu,
b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda cena nepeněžitého vkladu získaná použitými způsoby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být společností vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad a
c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.
(3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin.
(4) Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud chcete do akciové společnosti vložit něco jiného než peníze (například nemovitost, stroj, know-how), musí být hodnota tohoto vkladu určena znalcem.
- Cena, kterou znalec určí, je maximální možnou hodnotou, za kterou může být nepeněžitý vklad do společnosti přijat.
- Posudek znalce je veřejný dokument, který musí být uložen do sbírky listin společnosti.
- Náklady na znalecký posudek hradí společnost, ale pokud společnost nakonec nevznikne, hradí je zakladatelé společně.
Na co si dát pozor
- Znalce pro ocenění nepeněžitého vkladu vybírají zakladatelé při zakládání společnosti, nebo později představenstvo či správní rada.
- Posudek musí detailně popsat vklad, vysvětlit použité metody ocenění a potvrdit, že určená cena odpovídá alespoň emisnímu kursu akcií, které za vklad společnost vydá.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 251
Jak soudy aplikují § 251
Podle žalovaného znalecký posudek č. 735/20/2016 splňuje požadavky § 251 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - dále jen „ZOK“), přičemž hodnota staveb je v něm oceněna na 14 813 000 Kč a hodnota pozemků na 195 785 000 Kč. Celkem tedy činí hodnota vkládaných nemovitých věcí částku ve výši 210 598 000 Kč, která je tak podle žalovaného zvláštní cenou ve smyslu § 18 odst. 1 písm. c) zákonného opatření.
Právní otázky
Související
§ 59c (Obchodní zákoník)§ 18 Zvláštní cena u obchodních korporací (Zákonné opatření Senátu o dani z nabytí )§ 59 Vklad společníka (Obchodní zákoník)§ 116 (Zákon o investičních společnostech a inv)