§ 39 zákon o obchodních korporacích – Ručení společníků za dluhy po zániku obchodní korporace
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 39 ZOK stanoví, že po zániku obchodní korporace s likvidací ručí společníci za její dluhy, a to minimálně v rozsahu, v jakém ručili za jejího trvání, nebo do výše svého podílu na likvidačním zůstatku. Pokud společníci ručili za dluhy korporace již za jejího trvání, toto ručení pokračuje i po jejím zániku, a to v minimálně stejném rozsahu. (§ 39 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 39 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Při zrušení obchodní korporace s likvidací ručí společníci za její dluhy po jejím zániku do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání. Mezi sebou se společníci vyrovnají stejným způsobem jako při ručení za trvání společnosti. Jestliže společníci za trvání společnosti za dluhy společnosti neručili, vypořádají se mezi sebou podle poměru svých podílů ke dni zániku společnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společníci ručili za dluhy korporace již za jejího trvání, toto ručení pokračuje i po jejím zániku, a to v minimálně stejném rozsahu.
- Pokud společníci za trvání korporace neručili, ručí po jejím zániku za dluhy do výše svého podílu na likvidačním zůstatku.
- Při vzájemném vyrovnání mezi společníky se použijí stejná pravidla jako při ručení za trvání společnosti; pokud neručili, vyrovnají se podle poměru svých podílů ke dni zániku.
Na co si dát pozor
- Rozsah ručení společníků za dluhy korporace se po jejím zániku s likvidací nemůže snížit pod úroveň ručení za jejího trvání.
- Výše podílu na likvidačním zůstatku je horní hranicí ručení pro společníky, kteří za trvání korporace neručili.
- Způsob vzájemného vyrovnání mezi společníky závisí na tom, zda ručili za trvání společnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 39
Jak soudy aplikují § 39
Žalobkyně nepopírá, že daňové dluhy obchodní společnosti Strojservis Vašíček, s.r.o. trvají i po jejím zániku, ale k jejich úhradě může dojít jen cestou realizace ručitelského závazku podle § 39 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který stanoví, že při zrušení obchodní korporace s likvidací ručí společníci za její dluhy po jejím zániku do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání.