§ 391 zákon o obchodních korporacích – Zvláštní podmínky pro rozhodnutí valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 391 ZOK stanovuje zvláštní podmínky pro rozhodnutí valné hromady o nuceném přechodu akcií na hlavního akcionáře u společností, jejichž akcie se obchodují na evropském regulovaném trhu, a to konkrétně požadavek na zdůvodnění výše protiplnění a souhlas České národní banky. (§ 391 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: Česká národní banka, akcionář, účastník řízení
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „tuto lhůtu může prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.“
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, na hlavního akcionáře se vyžaduje zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem a předchozí souhlas České národní banky.
(2) Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění.
(3) Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti; tuto lhůtu může prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.
(4) Účastníkem řízení před Českou národní bankou je jen hlavní akcionář.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Hlavní akcionář musí zdůvodnit, jakým způsobem určil výši protiplnění za akcie, které přecházejí na něj.
- Česká národní banka (ČNB) posuzuje pouze to, zda hlavní akcionář řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění, nikoli zda je tato výše objektivně správná nebo spravedlivá.
- ČNB má na vydání rozhodnutí standardně 15 pracovních dnů, s možností prodloužení o dalších 15 pracovních dnů.
- V řízení před ČNB je účastníkem pouze hlavní akcionář, nikdo jiný.
Na co si dát pozor
- Proces nuceného přechodu akcií na hlavního akcionáře u společností s akciemi obchodovanými na evropském regulovaném trhu je pod dohledem ČNB, což přidává další administrativní krok a časovou náročnost.
- ČNB nehodnotí samotnou výši protiplnění, ale pouze kvalitu jejího zdůvodnění, což znamená, že i řádně zdůvodněné protiplnění nemusí být nutně považováno za přiměřené ostatními akcionáři.
- Ostatní akcionáři nemají postavení účastníka řízení před ČNB, což omezuje jejich možnost přímo ovlivnit schvalovací proces.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Právní otázky
Související
§ 184 Valná hromada (Obchodní zákoník)§ 9a Pohyblivá složka odměny u osob s rizikovým vl (Zákon o bankách)§ 10 Orgány komory (Zákon České národní rady o daňovém porad)§ 44 Povinnosti provozovatele kolektivního systému (Zákon o výrobcích s ukončenou životností)§ 21 Valná hromada honebního společenstva (Nález Ústavního soudu ze dne 13. prosinc)