Co znamená „Právo odkupu“ podle zákona?

Stručná odpověď: Menšinoví akcionáři, kteří drží účastnické cenné papíry a na které se vztahuje možnost výkupu ze strany hlavního akcionáře, mohou aktivně požadovat prodej svých cenných papírů.

Klíčová fakta

Právní základ: § 395 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
Judikatura: na § 395 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 9. 10. 2024
Týká se: akcionář
Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
Aktualizováno: 7. 10. 2026 (stav databáze zákonů a judikatury)

Paragraf 395 zákona o obchodních korporacích říká, že vlastníci účastnických cenných papírů, u kterých hlavní akcionář může uplatnit právo výkupu (podle § 375), mají právo požadovat, aby jejich cenné papíry hlavní akcionář odkoupil podle pravidel pro povinný veřejný návrh smlouvy.

Zdroj: § 395 zákon o obchodních korporacích – plné znění s výkladem. Odpověď je generovaná z textu zákona, orientační.

V praxi

Tento prodej se musí řídit pravidly, která zákon stanovuje pro povinný veřejný návrh smlouvy, což zajišťuje určitý standard postupu a podmínek.
Jde o právo menšinových akcionářů, nikoli o povinnost, což jim dává možnost volby, zda toto právo využijí.

Judikatura

27 Cdo 2345/2023

Nejvyšší soud

27. 2. 2024

27 Cdo 2969/2021

Nejvyšší soud

15. 3. 2022

ÚS

IV.ÚS 1296/24

Ústavní soud

9. 10. 2024

Jak soudy aplikují § 395

I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobce se vůči žalované, jakožto hlavní akcionářce společnosti Iveco Czech Republic, a. s. (dále jen „společnost“), domáhá dorovnání protiplnění podle § 328, § 390 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“]. [2] Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 22. 12. 2022, č. j. 54 Cm 454/2019-79, vyhověl námitce nedostatku místní příslušnosti vznesené žalovanou a vyslovil svou místní nepříslušnost (výrok I.) s tím, …
27 Cdo 2345/2023 · Nejvyšší soud · 27. 2. 2024

„Nebyla-li by připuštěna možnost nekvalifikovaného akcionáře žalovat na náhradu reflexní škody, neměl by minoritní akcionář žádný jiný prostředek k náhradě škody.“ [16] Poukazuje na § 89 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), dovolatel uvádí, že právní úprava účinná od 1. 1. 2014 „poskytuje nekvalifikovanému minoritnímu akcionáři ochranu před škodou způsobenou volenými orgány a přesto se může minoritní akcionář domáhat náhrady reflexní škody proti voleným organům“.
27 Cdo 2969/2021 · Nejvyšší soud · 15. 3. 2022

Na přelomu let 2019 a 2020 podali tři minoritní akcionáři obchodní společnosti Iveco Czech Republic, a. s., žaloby, kterými se po stěžovatelce jako majoritním akcionáři v rámci tzv. sell-out procesu domáhali dorovnání přiměřeného protiplnění podle § 328, § 390 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).
IV.ÚS 1296/24 · Ústavní soud · 9. 10. 2024

Výňatky z odůvodnění rozhodnutí, která toto ustanovení citují. Celý kontext najdete v textu rozhodnutí.

Co říká § 395 – Zákon o obchodních korporacích

§ 395 Právo odkupu
Vlastníci účastnických cenných papírů, vůči kterým může hlavní akcionář uplatnit postup podle § 375, mohou požadovat, aby jejich účastnické cenné papíry hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení tohoto zákona o povinném veřejném návrhu smlouvy.

Paragraf s výkladem a judikaturou

Výklad paragrafu

Stručně: Paragraf 395 ZOK říká, že vlastníci účastnických cenných papírů, u kterých hlavní akcionář může uplatnit právo výkupu (podle § 375), mají právo požadovat, aby jejich cenné papíry hlavní akcionář odkoupil podle pravidel pro povinný veřejný návrh smlouvy.