§ 458 zákon o obchodních korporacích – Členy správní rady volí a odvolává valná hromada
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 458 ZOK upravuje, kdo volí a odvolává členy správní rady akciové společnosti v monistickém systému a jaká pravidla pro střet zájmů se na ně vztahují. Standardně o obsazení správní rady rozhoduje valná hromada, což je nejvyšší orgán společnosti. (§ 458 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Odkazuje na: § 448b, § 54
- Judikatura: na § 458 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Členy správní rady volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že právo jmenovat jednoho nebo více členů správní rady a takto jmenovaného člena odvolat je spojeno s akcií; v takovém případě se § 448b použije obdobně.
(2) Na člena správní rady se použijí ustanovení § 54 až 57 o střetu zájmů člena kontrolního orgánu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Standardně o obsazení správní rady rozhoduje valná hromada, což je nejvyšší orgán společnosti.
- Stanovy společnosti mohou umožnit, aby právo jmenovat a odvolat jednoho nebo více členů správní rady bylo spojeno s konkrétní akcií.
- Členové správní rady musí dodržovat pravidla pro střet zájmů, která jsou jinak určena pro členy kontrolního orgánu.
- Pravidla pro střet zájmů (viz § 54 až 57) se týkají například oznamovací povinnosti při střetu zájmů nebo zákazu uzavírat určité smlouvy se společností.
Na co si dát pozor
- Je důležité pečlivě zkontrolovat stanovy společnosti, zda neobsahují specifické ustanovení o tom, že právo jmenovat a odvolat člena správní rady je spojeno s akcií.
- Členové správní rady musí být obeznámeni s pravidly pro střet zájmů, aby se vyhnuli porušení zákona.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 458
Jak soudy aplikují § 458
C. ve výkonu vazby, jediným akcionářem, takže mohl odvolávat a jmenovat členy správní rady svým rozhodnutím, viz § 12 odst. 1 ve spojení s § 458 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích).