Starta aktiebolag – bildande, registrering och ansvar
Ett aktiebolag är en egen juridisk person. Det är bolaget, inte ägaren, som äger tillgångarna och svarar för skulderna. Enligt 1 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551, ABL) har aktieägarna som huvudregel inget personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Det är den främsta anledningen till att många väljer aktiebolag i stället för enskild firma, men friheten har ett pris: striktare regler om kapital, bokföring, årsredovisning och styrelsens ansvar.
Den här vägledningen vänder sig till dig som vill bilda ett privat aktiebolag, ensam eller tillsammans med andra. Den går igenom aktiekapitalet, stiftelseurkunden och bolagsordningen, anmälan till Bolagsverket, aktieboken, styrelse och revisor, firmateckning samt de skyldigheter som följer efter registreringen: bokföring, årsredovisning, skatteregistrering, uppgifter om verkliga huvudmän, utdelning och kontrollbalansräkning.
Resultatet är ett registrerat aktiebolag med organisationsnummer som kan ingå avtal, öppna bankkonto och fakturera. Vill du bara ha lägsta möjliga startkostnad finns enskild firma som alternativ, och i slutet av vägledningen jämförs de två formerna.
Viktiga fakta
Tidsfrist
Styrelsen ska anmäla bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande (2 kap. 22 § ABL); sker det inte faller bolagsbildningen (2 kap. 24 §).
Bolaget får rättshandlingsförmåga först när det är registrerat (2 kap. 25 §), så du bör inte ingå avtal i bolagets namn dessförinnan. Ordinarie bolagsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång (7 kap. 10 §), och årsredovisningen ska ha kommit in till Bolagsverket inom sju månader för att undvika förseningsavgift (8 kap. 6 § årsredovisningslagen). Uppgift om verklig huvudman ska anmälas samtidigt som bolaget anmäls för registrering (2 kap. 3 § lagen 2017:631).
Vad du ska göra
Bestäm form, ägare och aktiekapital. Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer, stiftare (2 kap. 1 § ABL). Den som är underårig, i konkurs eller har förvaltare kan inte vara stiftare, och inte heller den som har näringsförbud (2 kap. 2 §). Ett privat aktiebolag får ha en enda ägare.
Om aktiekapitalet är bestämt i kronor ska det uppgå till minst 25 000 kr (1 kap. 5 § ABL). Pengarna ska finnas på ett särskilt konto vid bildandet och därefter står de till bolagets förfogande. Beslutet om hur mycket kapital som behövs avgörs av verksamhetens risk. Ett lågt kapital ökar risken att bolaget snabbt hamnar i kapitalbrist och att styrelsen då måste agera (se risken om kontrollbalansräkning nedan).
Ta fram bolagsordningen. Bolagsordningen är bolagets grundläggande regler. Enligt 3 kap. 1 § ABL ska den ange bolagets företagsnamn, den ort i Sverige där styrelsen har sitt säte, föremålet för verksamheten angivet till sin art, aktiekapitalet eller minimi- och maximikapital, antalet aktier, antalet styrelseledamöter, antalet revisorer om revisor ska finnas, hur bolagsstämma ska sammankallas och räkenskapsårets längd.
Föremålet för verksamheten bör vara tillräckligt brett så att du inte behöver ändra bolagsordningen om du ändrar inriktning, men det ska ändå ange verksamhetens art. Bolagsverket och bankerna erbjuder standardmallar. Se till att företagsnamnet är ledigt hos Bolagsverket innan du går vidare, eftersom det avgör om registreringen går igenom.
Upprätta och underteckna stiftelseurkunden. Vid bolagsbildningen ska stiftarna enligt 2 kap. 3 § ABL upprätta ett utkast till stiftelseurkund, teckna sig för samtliga aktier, betala aktierna, färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden och låta styrelsen anmäla bolaget för registrering. Stiftelseurkunden ska enligt 2 kap. 5 § ange teckningskursen, det vill säga vad som ska betalas för varje aktie, samt fullständigt namn, adress och personnummer för styrelseledamot och i förekommande fall revisor.
Bolagsordningen ska bifogas. Bolaget anses bildat när samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden (2 kap. 4 §). Betalas aktierna med annat än pengar, apport, krävs en redogörelse och i regel ett yttrande från en revisor (2 kap. 6–9 och 19 §§), vilket gör bildandet dyrare och långsammare.
Betala in aktiekapitalet. Betalning i pengar ska enligt 2 kap. 17 § ABL ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank eller ett kreditmarknadsföretag. Beloppen får lyftas först när hela beloppet har satts in och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Banken ger ett intyg om betalningen, och det intyget ska visas upp vid registreringen (2 kap. 23 § punkt 3).
Bolaget får registreras endast om full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier (2 kap. 23 § punkt 2). Använd inte kapitalet till privata ändamål innan bolaget är registrerat. Enligt 2 kap. 20 § är betalningen förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer först när urkunden har undertecknats av alla stiftare.
Anmäl bolaget till Bolagsverket. Styrelsen ska enligt 2 kap. 22 § ABL inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan görs elektroniskt på verksamt.se eller på blankett. Bolagsverket prövar om villkoren i 2 kap. 23 § är uppfyllda: att aktiekapitalet motsvarar bolagsordningen, att betalning har skett och att bolagsbildningen i övrigt följer lagen.
Avgiften för registrering fastställs av regeringen och ändras då och då, så kontrollera aktuellt belopp hos Bolagsverket. Vänta med att inleda verksamheten tills du fått registreringsbeviset. Innan registreringen kan bolaget enligt 2 kap. 25 § inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter, och den som handlar i bolagets namn före registreringen svarar solidariskt för förpliktelsen (2 kap. 26 §).
Anmäl verkliga huvudmän. En juridisk person ska enligt 2 kap. 1 § lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän ha tillförlitliga uppgifter om vem som är dess verkliga huvudman. Det är en fysisk person som ensam eller tillsammans med någon annan ytterst äger eller kontrollerar bolaget (1 kap. 3 §). Den som kontrollerar mer än 25 procent av rösterna antas utöva den yttersta kontrollen (1 kap. 4 §). Uppgifterna ska enligt 2 kap. 3 § anmälas till Bolagsverket samtidigt som bolaget anmäls för registrering.
Ändras uppgifterna ska förändringen anmälas utan dröjsmål. Underlåter bolaget att anmäla kan Bolagsverket förelägga det att lämna in anmälan (3 kap. 3 §). Spara dokumentation om hur du kom fram till vem som är verklig huvudman.
För aktiebok och utse styrelse. Aktieboken ska enligt 5 kap. 1 § ABL finnas i alla aktiebolag. Den ligger till grund för aktieägarnas rättigheter, bland annat rätten att delta i bolagsstämman, som tillkommer den som är införd i aktieboken (7 kap. 2 §). I ett bolag som inte är avstämningsbolag ska den enligt 5 kap. 5 § innehålla varje akties nummer, aktieägarens namn, personnummer och postadress samt vilket slag aktien tillhör. Du kan söka efter aktiebokmall, men kontrollera att den följer 5 kap.
Styrelsen ska bestå av en eller flera ledamöter (8 kap. 1 §), medan ett publikt bolag kräver minst tre (8 kap. 46 §). Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltning och ska se till att bokföringen och medelsförvaltningen kontrolleras betryggande (8 kap. 4 §). Styrelsen tecknar bolagets firma (8 kap. 35 §), och en verkställande direktör kan utses för den löpande förvaltningen (8 kap. 29 §). Bolaget får inte ge någon otillbörlig fördel till en aktieägare (8 kap. 41 §).
Avgör om du behöver revisor. Ett aktiebolag ska enligt 9 kap. 1 § ABL ha minst en revisor, men i bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor. Det gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av tre villkor under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren: fler än tre anställda i medeltal, balansomslutning över 1,5 miljoner kronor eller nettoomsättning över 3 miljoner kronor.
Ett nystartat litet bolag kan alltså ofta undvika revisor, men om du passerar gränserna och inte har angett revisor kan du behöva ändra bolagsordningen och utse en. Ett bolag utan revisor kan inte låta revisorn granska en kontrollbalansräkning, så anlita en då. Bolagsordningen måste ange antalet revisorer om revisor ska finnas (3 kap. 1 § punkt 8).
Registrera dig för skatter och ordna bokföringen. Bolaget ska anmäla sig för registrering hos Skatteverket innan verksamheten påbörjas (7 kap. 2 § skatteförfarandelagen 2011:1244). Anmäl F-skatt, moms och arbetsgivarregistrering i samma anmälan på verksamt.se. Skatteverket ska godkänna den som bedriver eller avser att bedriva näringsverksamhet för F-skatt om inget hinder finns (9 kap. 1 §). Ett aktiebolag är bokföringsskyldigt (2 kap. 1 § bokföringslagen 1999:1078) och ska löpande bokföra alla affärshändelser (4 kap. 1 §).
Bolaget ska varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning (6 kap. 1 § bokföringslagen). Denna ska enligt 8 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) ha kommit in till Bolagsverket inom sju månader från räkenskapsårets utgång, annars betalar bolaget en förseningsavgift. Räkenskapsinformationen ska bevaras i sju år efter utgången av det kalenderår då räkenskapsåret avslutades (7 kap. 2 §).
Följ reglerna för utdelning och kapitalbrist. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman (18 kap. 1 § ABL), och en värdeöverföring får inte ske om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital, och inte heller om den inte framstår som försvarlig med hänsyn till verksamhetens risker och bolagets likviditet (17 kap. 3 §). Ta därför inte ut pengar bara för att kontot ser fyllt ut.
Finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning och låta revisorn granska den (25 kap. 13 §). Underlåter styrelsen det svarar ledamöterna solidariskt för de förpliktelser som uppkommer under tiden (25 kap. 18 §). Hela den frihet som aktiebolagets begränsade ansvar ger hänger alltså på att styrelsen sköter sin uppgift.
Att tänka på
- Du kontrakterar i bolagets namn före registreringen. Innan bolaget är registrerat kan det inte åta sig skyldigheter, och den som deltar i en åtgärd i bolagets namn svarar solidariskt (2 kap. 25 och 26 §§ ABL). Hyr inte lokal och beställ inte varor på bolagets vägnar innan du har registreringsbeviset, annars kan du bli personligen ansvarig.
- Du underskattar behovet av kapital. Minst 25 000 kr är lagens golv, men en verksamhet med större kostnader kan snabbt förbruka kapitalet. Då utlöses plikten att upprätta kontrollbalansräkning. Planera likviditeten för de första månaderna och räkna på hur länge kapitalet räcker, i stället för att bara lägga det lägsta beloppet.
- Du struntar i kontrollbalansräkningen. Styrelseledamöter som underlåter att upprätta en kontrollbalansräkning när eget kapital understiger hälften av aktiekapitalet svarar personligen och solidariskt för bolagets förpliktelser som uppkommer under tiden (25 kap. 13 och 18 §§ ABL). Det är ett av de vanligaste sätten att förlora det personliga skyddet.
- Du lämnar för tidigt eller för mycket utdelning. En värdeöverföring får inte ske om den äventyrar bolagets bundna egna kapital eller inte är försvarlig med hänsyn till verksamhetens risker (17 kap. 3 § ABL). Mottagaren kan bli skyldig att återbära olaglig utdelning om han eller hon insåg eller bort inse att den stred mot lagen (17 kap. 6 §). Ta alltid fram en uppdaterad balansräkning och bedöm likviditeten före utdelningsbeslutet.
- Du missar årsredovisningen. Kommer årsredovisningen inte in till Bolagsverket inom sju månader från räkenskapsårets utgång tas en förseningsavgift ut (8 kap. 6 § årsredovisningslagen). Boka bokslutet i god tid och bestäm vem som ansvarar för att underteckna.
- Du blandar bolagets och dina privata pengar. Bolaget är en egen juridisk person, så uttag ska ske som lön, utdelning eller ett dokumenterat lån. Privata utgifter betalda från bolagets konto kan vara en värdeöverföring som måste uppfylla kraven i 17 kap. 3 § ABL och kan dessutom beskattas hos dig. Skaffa ett separat bankkonto och redovisa alla transaktioner.
- Du glömmer uppgiften om verklig huvudman. Anmälan ska göras samtidigt som bolaget anmäls för registrering (2 kap. 3 § lagen 2017:631). Saknas den kan Bolagsverket förelägga bolaget att lämna in den (3 kap. 3 §). Ändras ägarförhållandena, till exempel genom aktieförsäljning, ska du anmäla ändringen utan dröjsmål.
Rättslig grund
Vanliga frågor
Hur mycket aktiekapital krävs för att starta aktiebolag?
Om aktiekapitalet är bestämt i kronor ska det uppgå till minst 25 000 kr (1 kap. 5 § aktiebolagslagen). Pengarna betalas in på ett särskilt konto som stiftarna öppnar för ändamålet, och banken intygar betalningen vid registreringen. Efter registreringen har bolaget rätt att använda kapitalet i verksamheten.
Hur lång tid har jag på mig att registrera bolaget?
Styrelsen ska inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret hos Bolagsverket (2 kap. 22 § ABL). Sker det inte i tid faller bolagsbildningen (2 kap. 24 §) och inbetalda belopp ska betalas tillbaka. Bolaget får rättshandlingsförmåga först när det är registrerat (2 kap. 25 §).
Vad ska stå i bolagsordningen?
Enligt 3 kap. 1 § ABL ska bolagsordningen ange företagsnamn, ort för styrelsens säte, föremålet för verksamheten, aktiekapital, antal aktier, antal styrelseledamöter, antal revisorer om revisor ska finnas, hur bolagsstämma sammankallas samt räkenskapsårets längd. Bolagsverket och bankerna erbjuder standardmallar som kan användas som grund.
Måste ett aktiebolag ha en aktiebok?
Ja. I ett aktiebolag ska det finnas en aktiebok (5 kap. 1 § ABL). I ett bolag som inte är avstämningsbolag ska den innehålla varje akties nummer, aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer och postadress samt vilket slag aktien tillhör (5 kap. 5 §). Aktieboken får föras i bunden bok eller i ett system (5 kap. 2 §).
Måste jag ha revisor i mitt aktiebolag?
Inte alltid. Ett privat aktiebolag får i bolagsordningen ange att det inte ska ha revisor, om det inte uppfyller mer än ett av villkoren: fler än tre anställda, balansomslutning över 1,5 miljoner kronor eller nettoomsättning över 3 miljoner kronor under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren (9 kap. 1 § ABL).
Vad innebär kontrollbalansräkning?
Om det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning och låta revisorn granska den (25 kap. 13 § ABL). Görs det inte svarar styrelseledamöterna solidariskt för de förpliktelser som uppkommer under tiden (25 kap. 18 §).
Hur och när får jag ta ut utdelning?
Utdelning beslutas av bolagsstämman (18 kap. 1 § ABL). Den får inte ske om det inte efter överföringen finns full täckning för det bundna egna kapitalet, och den måste även framstå som försvarlig med hänsyn till verksamhetens risker och bolagets likviditet (17 kap. 3 §). Utdelning beskattas hos dig som ägare enligt särskilda regler.
Vem tecknar bolagets firma?
Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma (8 kap. 35 § ABL). Handlingar som enligt lagen ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av styrelseledamöterna. Verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna firman när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 8 kap. 29 §.
Vad är skillnaden mellan aktiebolag och enskild firma?
Aktiebolaget är en egen juridisk person, och aktieägarna har som huvudregel inget personligt betalningsansvar (1 kap. 3 § ABL). Det kräver aktiekapital, årsredovisning och registrering hos Bolagsverket. I en enskild firma svarar du med hela din förmögenhet men har inga kapitalkrav och kan ofta använda förenklat årsbokslut.
Måste jag anmäla verkliga huvudmän?
Ja. Ett aktiebolag ska enligt lagen (2017:631) ha tillförlitliga uppgifter om vem som är dess verkliga huvudman och anmäla dem till Bolagsverket samtidigt som bolaget anmäls för registrering (2 kap. 1 och 3 §§). Den som kontrollerar mer än 25 procent av rösterna antas utöva den yttersta kontrollen (1 kap. 4 §).
Juridisk vägledning – enskilda guider
Analysera mitt dokument →Juridisk vägledningAvtalsmallarLandets startsida