15 CO 99/2022-126 — Krajský soud v Ostravě

1. Napadeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalované zaplacení částky 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I.) a současně zavázal žalobce zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku 45 738 Kč (výrok II.). Okresní soud při svých závěrech týkajících se merita vyšel z toho, že žalovaná je jediným jednatelem a společníkem společnosti [právnická osoba], [IČO], se sídlem [adresa] (dále jen„ společnost“), přičemž její vklad do této společnosti činil do [datum] částku 5 000 Kč. Dne [datum] bylo zapsáno zvýšení základního kapitálu společnosti na částku 1 005 000 Kč, a to navýšením vkladu žalované o částku 1 000 000 Kč. Současně vzal okresní soud za prokázané, že žalobce převedl na účet společnosti dne [datum] částku 250 000 Kč a dne [datum] částku 755 000 Kč, a to bez uvedení účelu platby, přičemž žalobce měl od [datum] do [datum] oprávnění nakládat s účtem společnosti, což opakovaně využíval v období od října [rok] do prosince [rok], a to jak formou výběru z bankomatu, tak i převody peněz na vlastní účet. Okresní soud pak konkrétně zjistil, že žalobce mimo jiné převedl z účtu společnosti na svůj účet dne [datum] částku 330 000 Kč a dne [datum] částku 529 499 Kč. Pokud se žalobce domáhal po žalované zaplacení částky 1 000 000 Kč jakožto částky, kterou za žalovanou uhradil na splacení jejího navýšení vkladu ve společnosti na základě jejich dohody, případně jakožto bezdůvodného obohacení, neboť hradil za žalovanou její povinnost, dospěl okresní soud k závěru o nedostatku pasivní věcné legitimace žalované. Okresní soud nedospěl k závěru o uzavření smlouvy mezi žalobcem a žalovanou, na jejímž základě by žalobce hradil za žalovanou částku 1 000 000 Kč na navýšení jejího vkladu ve společnosti. Současně pak okresní soud nedospěl ani k závěru, že by se o tuto částku obohatila žalovaná, neboť částka byla vyplacena na účet společnosti, a tudíž se o ni neobohatila žalovaná, která není ve věci pasivně věcně legitimována. Nicméně okresní soud s ohledem na okolnost, že žalobce finanční prostředky bezprostředně po jejich vložení na účet společnosti vybral, nedospěl ani k závěru, že by vůbec k jakémukoliv bezdůvodnému obohacení došlo, a to ani na straně společnosti. Okresní soud proto žalobu jako nedůvodnou v celém rozsahu zamítl. 2. Proti celému rozsudku okresního soudu si žalobce podal včasné odvolání, jímž se domáhal jeho změny a vyhovění žalobě. Tento svůj návrh odůvodnil tím, že je zřejmé, že společnost nikdy nedisponovala finančními prostředky (mimo prostředků poskytnutých žalobcem), které by ji umožňovaly ke dni [datum] provést zvýšení základního kapitálu na částku 1 005 000 Kč. Je proto evidentní, že finanční prostředky žalobcem převedené ve dnech [datum] a [datum] v celkové výši 1 000 000 Kč byly použity právě a jen k tomuto účelu. Okresní soud se pak žádným způsobem nevypořádal s tím, že na potvrzeních banky o výše zmíněných platbách jsou tyto platby označeny jako„ [anonymizováno]“. Okresní soud proto dle žalobce chybně provedl dokazování důkazy a provedené důkazy chybně vyhodnotil. Dle žalobce totiž není pochyb o tom, že žalovaná převzala závazek společníka společnosti ke zvýšení základního kapitálu o částku 1 000 000 Kč, k čemuž byly použity finanční prostředky získané platbami žalobce ve dnech [datum] a [datum]. Úhrada vkladu společníka ve prospěch společnosti totiž může být provedena i třetí stranou (ať již jako zápůjčka, úvěr, dar či podobně), přičemž takto poskytnuté plnění je vždy přičítáno na vklad společníka. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti pak vyplynulo, že dne [datum] se žalovaná stala držitelkou podílu ve společnosti v částce 1 005 000 Kč. Žalobce tedy považuje za prokázané, že žalovaná využila dvou bezhotovostních převodů žalobce na účet společnosti ke splnění své vkladové povinnosti. Žalovaná po učinění těchto dvou plateb žalobcem podnikla právní kroky ke zvýšení základního kapitálu společnosti, tudíž je jasné, že o tomto finančním plnění musela vědět, a proto nelze dospět k závěru, že jí snad bylo vnuceno, jak sama uváděla. Žalovaná pak ani sama neuváděla, že by snad na účet společnosti byly vloženy jiné finanční prostředky, kterými by snad došlo k uhrazení její povinnosti ke zvýšení základního kapitálu společnosti. Správný pak není ani závěr okresního soudu, že si žalobce z účtu společnosti převáděl finanční prostředky, čímž mu byla jím zaplacená finanční částka vrácena, neboť žalobce za žalovanou splnil její osobní závazek vůči společnosti z titulu společníka. A není tak možno dospět k závěru, že by žalobce majetkem společnosti vyrovnával závazek žalované jako společníka společnosti. V tomto případě se totiž jedná o transakce mezi žalobcem a třetí osobou (společností). 3. Žalovaná k odvolání žalobce uvedla, že navrhuje potvrzení rozsudku okresního soudu jako věcně správného. Žalovaná nečinila sporným, že žalobce vložil na účet společnosti 1 000 000 Kč, a že se žalovaná zavázala navýšit svůj vklad ve společnosti o tuto částku. Nicméně současně nelze dle žalované přehlédnout, že žalobce disponoval s účtem společnosti a bezprostředně po vložení výše uvedené částky ji z účtu zase vybral. Pokud by tedy bylo žalobci vyhověno, dostal by finanční prostředky ve výši 1 000 000 Kč dvakrát, což by bylo zjevně v rozporu s obecnými principy občanského zákoníku a jednalo by se o zneužití práva. Nadto z pouhé skutečnosti, že platby žalobce byly označeny jako„ [anonymizována dvě slova]“ nelze jakkoliv dovodit, že by snad žalobce plnil povinnost žalované. Na straně žalované nevzniklo žádné bezdůvodné obohacení, maximálně žalovaná uvedla nepravdivý údaj v případě zápisu navýšení vkladu do obchodního rejstříku. 4. Odvolací soud přezkoumal rozsudek okresního soudu v odvoláním napadeném rozsahu (tedy ve všech jeho výrocích), a to včetně řízení vydání rozsudku předcházejícího, neboť takto byl odvolacímu přezkumu odvoláním žalobce otevřen. Při přezkumu postupoval dle § 212a odst. 1, 2, 3 a 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen„ o. s. ř.“), přičemž vady uvedené v § 212a odst. 5 o. s. ř. odvolací soud neshledal, ostatně ty ani nebyly kterýmkoliv z účastníků tvrzeny. Odvolací soud pak dospěl k závěru o nedůvodnosti odvolání žalobce. 5. Odvolací soud dále uvádí, že souhlasí se všemi skutkovými zjištěními učiněnými okresním soudem z jednotlivých důkazů, na něž je možno pro zestručnění plně odkázat. Zejména se jedná o skutečnost, že žalovaná v notářském zápisu ze dne [datum] převzala jako jediný společník společnosti vkladovou povinnost ke zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 1 000 000 Kč. Jak pak dále zjistil odvolací soud ve smyslu § 213 odst. 2 o. s. ř. z tohoto notářského zápisu, žalovaná se zavázala ke splnění této své vkladové povinnosti peněžitým vkladem na účet společnosti ve lhůtě do 14 dnů. Současně pak okresní soud správně zjistil, že dne [datum] vložil žalobce ze svého účtu č. [bankovní účet] s názvem [titul] [jméno] [příjmení] na účet společnosti č. [bankovní účet] dne [datum] částku 250 000 Kč a dne [datum] částku 755 000 Kč. Dne [datum] pak došlo v obchodním rejstříku k zápisu zvýšení základního kapitálu společnosti o 1 000 000 Kč a zvýšení splaceného vkladu žalované jako jediného společníka společnosti o částku 1 000 000 Kč. Odvolací soud pak pouze považoval za nutné tato skutková zjištění doplnit ve smyslu § 213 odst. 2 o. s. ř. zopakováním dalšího dokazování, a to o důkazy, které již byly dříve provedeny okresním soudem, přičemž odvolací soud z nich zjistil skutečnosti okresním soudem nezjištěné. Odvolací soud pouze v této souvislosti podotýká, že skutková zjištění učiněná z jednotlivých uvedených důkazů pro větší přehlednost uvádí níže v rámci právního hodnocení věci. 6. Z hlediska právního hodnocení považuje odvolací soud za nutné uvést, že žalobce v žalobě tvrdil, že mezi ním a žalovanou byla uzavřena dohoda o tom, že žalobce za žalovanou splní její vkladovou povinnost ke zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 1 000 000 Kč. Žalobce k prokázání tohoto tvrzení označil v podání ze dne [datum] důkazy (potvrzení o transakcích žalobce ze dne [datum] a [datum] a notářský zápis ze dne [datum]). Odvolací soud však shodně se soudem okresním (byť ten takový závěr ve svém rozsudku nevyjádřil výslovně) dospěl k závěru, že z těchto důkazů nelze dovodit, že by mezi žalobcem a žalovanou byla uzavřena dohoda o tom, že žalobce má za žalovanou splnit její vkladovou povinnost. Na tomto závěru nemůže nic změnit ani okolnost, že z obou potvrzení o provedení tuzemské platby (s daty realizace [datum] a [datum]) odvolací soud (na rozdíl od soudu okresního) zjistil, že obě platby žalobce jsou označeny„ [anonymizována dvě slova]“. Z takového označení totiž nelze cokoliv dovodit ohledně uzavření dohody o splnění vkladové povinnosti žalované žalobcem. A protože se žalobce ani jeho zástupce k jednání okresního soudu dne [datum] nedostavili, nemohl být žalobce okresním soudem poučen ve smyslu § 118a odst. 3 o. s.