75 CO 351/2022-107 — Krajský soud v Ostravě

1. Shora označeným rozsudkem okresní soud rozhodl, že žaloba, kterou se žalobkyně domáhala po žalovaném zaplacení částky 50.001 Kč s úrokem z prodlení z částky 51.001 Kč za dobu od 26. 10. 2021 do zaplacení ve výši 8,5 % ročně, se zamítá (výrok I.) a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.) 2. Okresní soud v napadeném rozsudku dospěl závěru, že město Jeseník s žalobkyní v roce 2007 uzavřelo smlouvu o nájmu nebytových prostor ve smyslu § 663 a § 720 obč. zák. ve spojení s § 3 zákona č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, ve znění účinném od 19. 10. 2005 do 31. 12. 2013, když toho dne město Jeseník přenechalo žalobkyni za sjednaný nájem nemovitost – dům [adresa] nacházející se na pozemku [parcelní číslo], to vše v k. ú. [obec]. Město pak bylo a je vlastníkem předmětného domu dle § 980 odst. 2. o. z. Nájem obecně, stejně jako nájem nebytových prostor, se pak od 1. 1. 2014 řídí ustanoveními o. z., k čemuž dospěl i Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 14. 3. 2018 ve věci sp. zn. 26 Cdo 3821/2017, předmětem sporu je pak nárok založený až výpovědí-skončením nájmu, k čemuž došlo až po nabytí účinnosti o. z. a případné výjimky z aplikace § 3074 odst. 1 se tak neuplatní. Dále konstatoval, že předmětná smlouva uzavřená mezi městem a žalobkyní vyhovuje ustanovení § 2302 o. z., tím pádem lze aplikovat ust. § 2315 o. z. Okresní soud je však toho názoru, že ust. § 2315 dopadá pouze na vztahy mezi nájemcem a pronajímatelem, nikoliv mezi nájemcem původním a nájemcem novým, ke stejnému závěru dospěla i odborná literatura, srov. HULMÁK, Milan. § 2315 (Náhrada za převzetí zákaznické základny). In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055 –3014) . 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 520. Daný závěr dovozuje z toho, že předmětné ustanovení je řazeno mezi ustanovení týkající se nájmu – tedy závazkového vztahu mezi dvěma osobami – pronajímatelem a nájemcem, třetí osobě ze závazkového vztahu třetích osob nemohou zásadně vznikat práva ani povinnosti. Nejedná se ani o ustanovení zařazené do ustanovení týkajících se vzniku závazků z jiných právních důvodů, kde jsou typicky upraveny závazky vznikající bez existence smluvního vztahu mezi stranami závazku. Opačný přístup a výklad by naopak vedl ke značné právní nejistotě, kdy by nájemce byl při sjednávání nájmu prostor určených k podnikání vystaven značné nejistotě o tom, zda by ho nemohla stíhat povinnost k náhradě za převzetí zákaznické základny. V případném soudním řízení by pak nadto byl nový nájemce podnikatelských prostor zhusta odkázán na součinnost pronajímatele, když sám by zpravidla trpěl důkazní nouzí stran vztahu mezi pronajímatelem a původním nájemcem. Nový nájemce pak nemusí o případné existenci zákaznické základny ani vědět. Z tohoto důvodu byla žaloba zamítnuta pro absenci pasivní věcné legitimace žalovaného. 3. Proti tomuto rozsudku, a to proti všem jeho výrokům, podala včasné odvolání žalobkyně, kterým se domáhala, aby krajský soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil k novému projednání a rozhodnutí. Namítala, že okresní soud věc nesprávně právně posoudil, pokud jde o pasivní věcnou legitimaci, kdy se domnívá, že ust. § 2315 o. z. dopadá pouze na vztahy mezi pronajímatelem a nájemcem, nikoli mezi původním nájemcem a nájemcem novým. S tímto názorem žalobkyně nesouhlasí, kdy z textu ust. § 2315 o. z. vyplývá, že“ .…má nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny…..“ Z dikce tohoto ustanovení jednoznačně vyplývá, že původní nájemce může nárokovat náhradu nejen vůči pronajímateli, ale také vůči novému nastoupivšímu nájemci, který z převzetí zákaznické základny logicky profituje. V daném směru byla dána i plná informovanost žalovaného, jehož jediným akcionářem je [územní celek]. 4. Žalovaný se k odvolání žalobkyně vyjádřil tak, že navrhl rozsudek okresního soudu jako věcně správný potvrdit s tím, že se plně ztotožňuje s odůvodněním napadeného rozhodnutí. Nad rámec odborné literatury citované v odůvodnění napadeného rozsudku uvedl, že aplikace ustanovení § 2315 o. z. je vázáno na skutečnost, kdy dojde k ukončení nájmu výpovědí ze strany pronajímatele (nedošlo-li k hrubému porušení povinností nájemcem), tuto skutečnost však nijak nemohl nový nájemce (žalovaná společnost) svým jednáním ovlivnit. Žalovaná společnost ([anonymizována dvě slova] [právnická osoba]) jako nový nájemce nerozhodla o tom, že žalobkyně obdrží od pronajímatele – vlastníka objektu výpověď z nájmu. Toto základní rozhodnutí mohl a učinil pouze vlastník – pronajímatel, proto je logické, že případnou náhradu by žalobkyně měla požadovat po něm, tedy po pronajímateli, samozřejmě za podmínky, že vůbec k získání nějaké výhody došlo. Pouze pronajímatel při rozhodování o podání výpovědi původnímu nájemci může vyhodnotit rizika spojená s uplatněním nároku za převzetí zákaznické klientely, ať už by měl výhodu za převzetí zákaznické základny získat přímo pronajímatel sám, nebo by měla vzniknout jeho novému nájemci. V takovém případě si pronajímatel může„ riziko“ uplatnění požadavku náhrady promítnout do výše nájemného ve vztahu k novému nájemci, pokud pronajímatel dojde k závěrům, že dojde či může dojít k převzetí zákaznické základny. Nový nájemce svým jednáním nemůže nijak ovlivnit smluvní povinnosti či závazky vyplývající přímo ze zákona mezi pronajímatelem a původním nájemcem. Proto by bylo i v rozporu s dobrými mravy, pokud by měl být nový nájemce„ sankcionován“ (postižen uloženou náhradou) za něco, co svým jednáním nemohl (při vzniku takového závazku) jakkoliv ovlivnit. Žalovaná společnost má vlastní právní subjektivitu a vlastní obchodní vedení, které je i personálně zcela odlišné od orgánů [územní celek] jakožto pronajímatele (včetně jejich personálního obsazení). [územní celek] (pronajímatel) je sice jediným akcionářem žalované společnosti, ale pouze majetková účast ve společnosti nedokazuje jakékoliv jednání ve shodě. 5. Krajský soud při konstatování, že odvolání je přípustné, včasné a podané oprávněnou osobou, přezkoumal rozsudek okresního soudu v celém rozsahu, a to včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné. 6. S ohledem na naplnění podmínek ust. § 214 odst. 3 o. s. ř., kdy odvolání bylo podáno z důvodu nesprávného právního posouzení věci, účastníci s projednáním věci bez nařízení jednání souhlasili a ve věci nebylo krajským soudem opakováno nebo doplňováno dokazování, rozhodl pak krajský soud o podaném odvolání bez nařízení jednání. 7. Z obsahu spisu vyplývá, že žalobu podanou okresního soudu dne 8. 11. 2021 se žalobkyně domáhala po žalovaném zaplacení částky 50.001 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že uzavřela dne [datum] jako nájemce s městem Jeseník jako pronajímatelem smlouvu o nájmu budovy [adresa] na pozemku [parcelní číslo] v [katastrální uzemí]. V březnu 2017 obdržela žalobkyně výpověď podanou pronajímatelem dne 1. 3. 2017 bez udání důvodu, výpovědní doba skončila 31. 1. 2021. Od zahájení nájemního vztahu do obdržení výpovědi zajistila žalobkyně podnájemce. Tyto však převzal žalovaný jako nový nájemce na základě nájemní smlouvy uzavřené s týmž pronajímatelem s účinností od 1. 4. 2021 a využívá tak příjmů z žalobkyní vytvořené zákaznické základny. Žalobkyni tak vznikl nárok na náhradu za převzetí původní zákaznické základny žalovaným, když zákaznická základna byly vytvořena výlučně činností žalobkyně jako původním nájemcem, když tuto předtím nepřevzala, současně byla výpověď podána ze strany pronajímatele, současně nájem nebyl vypovězen pro hrubé porušení povinností ze strany žalobkyně jako nájemce. [územní celek] i nový nájemce počítali s tím, že podnájemce převezmou a podnájemné z této zákaznické základny bude inkasovat nový nájemce, což je patrno ze skutečností, že pronajímatel na rozhodnutí městské rady deklaroval, že počítá s tím, že stávající podnájemce převezme nový nájemce, dále si nový nájemce vyžádal od žalobce podnájemní smlouvy, dále nový nájemce převzal od stávajícího nájemce zákaznickou základnu na základě předávacího protokolu, dále [územní celek] již v březnu roku 2014 iniciovalo požadavek na původního nájemce, aby se vzdal náhrady za převzetí zákaznické základny, smlouvy s většinou podnájemců byly převedeny z žalobkyně na žalovaného. Žalobou požadovaná částka 50.001 Kč představuje část náhrady. Náhrada za převzetí zákaznické základny se týká podnájemních vztahů s ekonomickými výstupy podnájemců, kteří přešli pod žalovaného jako nového nájemce a pokračují v podnájemním vztahu i po 1. 4. 2021. Příjem ze zákaznické základny za 12 měsíců činí 1.295.268 Kč, žalovaná částka 50.001 Kč představuje část této náhrady. Dále měl žalovaný čerpat další výhody, jako to, že prostřednictvím města Jeseník trval na doložení veškerých revizí k nemovitosti, kdy na tyto žalobkyně vynaložil v prvním čtvrtletí roku 2021 částku 113.000 Kč. Žalovaný s podanou žalobou nesouhlasil s tím, že u čtyř jednotek ža