19 CO 286/2021-225 — Krajský soud v Praze

1. Okresní soud v Mladé Boleslavi (dále jen„ soud prvního stupně“) rozsudkem č. j. 11 C 22/2020-138 ze dne 21. 7. 2021 uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku [částka] spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.). Současně byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši [částka] k rukám právního zástupce žalobkyně, rovněž do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.). 2. Žalobkyně se v dané věci domáhala zaplacení částky [částka] s příslušenstvím z titulu smlouvy uzavřené mezi účastníky dne [datum] nazvané„ rámcová smlouva o skladování“. Na základě této smlouvy se žalobkyně zavázala poskytnout žalované k užívání skladovou plochu o výměře [číslo] m² ve skladovací hale na adrese [adresa], a to od [datum] za částku [částka] a náklady za služby ve výši [částka] měsíčně. Nájemní smlouva byla ukončena neformálně, ústním sdělením bývalého jednatele žalované ke dni [datum]. Na základě uzavřené smlouvy vyúčtovala žalobkyně dne [datum] fakturou [číslo] nájemné za uvedenou skladovací plochu za období od [datum] do [datum] ve výši [částka]. Žalovaná však dopisem ze dne [datum] odmítla tuto vyfakturovanou částku uhradit s tím, že uvedenou smlouvu považuje za neplatnou. Žalobkyně se tedy domáhá zaplacení částky prostřednictvím podané žaloby, když na předžalobní výzvu ze dne [datum] žalovaná nijak nereagovala. 3. Žalovaná s nárokem žalobkyně nesouhlasila, když sice potvrdila, že dne [datum] došlo k podpisu smlouvy nazvané„ rámcová smlouva o skladování“, tuto smlouvu však žalovaná považuje za zdánlivé právní jednání, neboť z ní není patrné, o jakou konkrétní smlouvu se jedná a jakou právní úpravou se řídí. V dané smlouvě není ani určitým způsobem definována skladovací plocha a tedy předmět nájemního vztahu a nejsou v ní vymezeny základní práva a povinností stran. Kromě toho žalovaná poukázala na to, že žalobkyně není vlastníkem nemovitostí a sama nemůže s předmětnou nemovitostí nakládat. Uvedla, že skladovací prostor nikdy nebyl žalované předán a žalovaná jej nikdy nevyužila. V průběhu odvolacího řízení pak uplatnila námitku, že jednatelé obou společností při podpisu smlouvy dohodli, že smlouvu musí odsouhlasit majitel žalované, k čemuž však nedošlo. Dovolává se neplatnosti smlouvy s tím, že žalobkyni ani nemohlo vzniknout právo na vydání bezdůvodného obohacení, neboť žalovaná skladovací prostor nikdy neužívala. 4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování rozhodl nejprve rozsudkem č. j. 11 C 22/2020-96 ze dne 18. 11. 2020, kterým žalobě v plném rozsahu vyhověl. Současně byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši [částka]. Tento rozsudek byl na základě podaného odvolání žalovanou usnesením Krajského soudu v Praze č. j. 19 Co 32/2021-118 ze dne 18. 3. 2021 zrušen a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Důvodem pro vrácení věci bylo to, že k náležitému objasnění skutkového stavu je potřeba provést podrobnější dokazování než které bylo dosud provedeno soudem prvního stupně. Odvolací soud soudu prvního stupně uložil zjistit obsah uzavřené smlouvy ze dne [datum], když tento obsah přes provedené dokazování zůstal vnitřně rozporný a nebylo zcela patrné, jakým způsobem se účastníci vztahu dohodli. Po tomto vrácení věci odvolacím soudem doplnil soud prvního stupně dokazování, když vyslechl svědky [jméno] [příjmení], Ing. [jméno] [příjmení], Ph.D., [příjmení] a Ing. [jméno] [příjmení]. Podrobně se zabýval obsahem uzavřené smlouvy a vycházel ze všech provedených důkazů v průběhu řízení. Po písemném uzavření smlouvy bylo žalovanou žalobkyni sděleno, že majitel žalované [právnická osoba] a.s. s touto smlouvou nesouhlasí a odmítl ji podepsat. Toto sdělil jednatel žalované jednateli žalobkyně. Svědek [příjmení] [jméno] [příjmení], jednatel žalobkyně, při svém výslechu uvedl, že smlouvu za žalobkyni podepisoval on a za žalovanou [příjmení] [příjmení], který mu při podpisu říkal, že vše bude muset ještě projednat se šéfem (majitelem žalované [právnická osoba] a.s.). Smlouvu podepsali a teprve následně Ing. [příjmení] sdělil, že majitel žalované, [právnická osoba] a.s. s touto smlouvou nesouhlasí. Soud prvního stupně při posuzování smlouvy vycházel z toho, že smlouva byla písemně uzavřena jednateli obou společností a žalovaná je tak touto smlouvou, kterou soud posoudil jako smlouvu o podnájmu, vázána. Z tohoto důvodu bylo žalobě vyhověno. I proti tomuto rozsudku soudu prvního stupně bylo podáno odvolání, o kterém rozhodoval Krajský soud v Praze. 5. Krajský soud v Praze rozsudkem č. j. 19 Co 286/2021-179 ze dne 27. 1. 2022 shora citovaný rozsudek soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil a přiznal žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud při svém rozhodování vycházel z důkazů provedených soudem prvního stupně a posuzoval obsah uzavřené smlouvy mezi účastníky. Vycházel přitom z opakovaných výslechů zástupců obou účastnických stran, které jednaly o uzavření smlouvy. Dospěl k závěru, že obsah vůle obou účastnických stran při sjednávání smlouvy byl dostatečným způsobem prokázán a upřesněn. Současně odvolací soud zopakoval důkaz rámcovou smlouvou na skladování, kterou písemně uzavřeli jednatelé obou společností dne [datum] a zaměřil se především na články VI bod 1 a VII bod 5, 6 této smlouvy. Odvolací soud zjistil, že předmětem smlouvy je závazek žalobkyně poskytnout žalované k pronájmu skladovací plochu, včetně sociálního zařízení, kuchyňky a kanceláře o celkové ploše [číslo] m², přičemž skladovací hala se nachází na adrese [adresa] 4. V bodě VII odst. 5, 6 smlouvy smluvní strany výslovně prohlásily, že si smlouvu přečetly a s jejím obsahem bez výhrad souhlasí a je projevem jejich svobodné, vážné a určité vůle upravit nově vzniklé závazkové vztahy mezi nimi. Účastníci se dohodli, že jakékoliv změny a doplňky této smlouvy mohou být učiněny pouze písemnou formou, a to oboustranně odsouhlasenými písemnými dodatky k této smlouvě. V návaznosti na toto ustanovení pak odvolací soud posuzoval obsah smlouvy uzavřené mezi jednateli obou společností, když smlouva byla podepsána jednatelem žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení] a jednatelem žalované [příjmení] [jméno] [příjmení], Ph.D., MBA. Odvolací soud dovodil, že jednatelé obou společností se dohodli na poskytnutí skladovací plochy k provozování obchodní činnosti žalované. Smlouvu pak posoudil jako smlouvu o podnájmu v souladu s ustanovením § 2215 a násl. o. z. Z provedeného dokazování i odvolací soud uzavřel, že na obsahu smlouvy se oba jednatelé dohodli a obsah pak vtělili do písemné formy této smlouvy. Pokud jde o námitku žalované, že jednatel žalované zástupci žalobkyně sdělil, že smlouvu musí odsouhlasit ještě majitel žalované, tedy [právnická osoba] a.s., vycházel odvolací soud z článku VII bod 6 této smlouvy, podle kterého jakékoliv změny a doplňky smlouvy mohou být učiněny pouze písemnou formou, a to oboustranně odsouhlasenými písemnými dodatky k této smlouvě. Je nepochybné, že písemně uzavřít smlouvu za žalovanou mohl její jednatel [příjmení] [příjmení], což učinil podpisem dne [datum] Odvolací soud tak posuzoval, zda se obě účastnické strany mohly dohodnout na odkládací podmínce, že účinnost smlouvy nastane až poté, co bude odsouhlasena [právnická osoba] a.s. Oba jednatelé při svém výslechu uvedli, že o potřebě odsouhlasení [právnická osoba] a.s. jednali, přičemž Ing. [příjmení] [jméno] [jméno] [příjmení] sdělil, že vše bude muset ještě projednat se šéfem. Následně pak bylo žalobkyni sděleno, že majitel žalované se smlouvou nesouhlasí. Podle odvolacího soudu ovšem písemné znění smlouvy možnost tohoto odkladu schválení [právnická osoba] a.s. neobsahuje, a protože smlouva, která byla posouzena jako smlouva podnájemní, tuto odkládací podmínku neobsahuje, nemohl odvolací soud k tomuto vyjádření přihlédnout. Odvolací soud poukázal na ustanovení § 564 o. z. týkající se formy jednání, kdy obsah právního jednání lze změnit projevem vůle v téže nebo přísnější formě. Vyžaduje-li tuto formu jen ujednání stran, lze obsah právního jednání změnit i v jiné formě, pokud to ujednání stran nevylučuje. S ohledem na článek VII bod 6 smlouvy odvolací soud dovodil, že odkládací podmínku odsouhlasení smlouvy majitelem žalované lze sjednat jen písemným dodatkem. K tomu v dané věci nedošlo a odkládací podmínka tak nebyla naplněna. Podle odvolacího soudu nelze k jakékoliv ústní dohodě jednatelů obou společností o nutnosti schválení smlouvy majitelem žalované [právnická osoba] a.s. přihlížet. Z uvedených důvodů odvolací soud rozsudkem ze dne [datum] rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil. Současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení. 6. Proti rozsudku Krajského soudu v Praze si včas podala dovolání žalovaná, přičemž jeho přípustnost opřela o ustanovení § 237 o. s. ř. Dovolání bylo odůvodněno tím, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva