25 CO 214/2021-370 — Krajský soud v Praze

1. Rozsudkem ze dne 21. 4. 2021, č. j. 4 C 276/2017-327, ve znění opravného usnesení ze dne 1. 10. 2021, č. j. 4 C 276/2017-348, rozhodl Okresní soud Praha – východ (dále jen„ soud prvního stupně“) výrokem I., že se zamítá žaloba, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 603 146,42 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05 % p.a. od [datum] do zaplacení. Výrokem II. bylo rozhodnuto, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku 252 684,30 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalované. Předmětem řízení byl nárok žalobkyně na náhradu škody, která jí měla vzniknout dle tvrzení žalobkyně tím, že žalovaná porušila své smluvní povinnosti a zároveň dobré mravy (iniciovala trestní řízení, dopouštěla se ataků vůči žalobkyni a osobám s ní spolupracujícím). Škoda ve výši 603 146,42 Kč pak měla spočívat v účelných nákladech, které žalobkyně musela vynaložit na právní služby v souvislosti s uvedeným protiprávním jednáním žalované. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že nebylo prokázáno žádné takové protiprávní jednání žalované, v důsledku něhož by měla žalobkyni vzniknout tvrzená škoda. Proto žalobu zamítl. Právně věc kvalifikoval dle § 2909, § 2910 a § 2913 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014 (dále jen„ o. z.“). 2. Proti rozsudku soudu prvního stupně ve znění opravného usnesení podala žalobkyně včasné odvolání. V něm uvedla, že z odůvodnění rozsudku není jasné, proč soud prvního stupně uzavřel, že jednání žalované není jednáním proti dobrým mravům a že žalobkyně neprokázala úmysl žalované. Účel ustanovení § 2909 o. z. vychází především z pojetí, že právní normy mají umožnit spolužití lidí mezi sebou. Nemravným je literaturou označováno např. jednání, které spočívá ve vyzrazení tajemství po skončení přátelského poměru, v systematickém a bezohledném navádění jiného k porušení platné smlouvy, nebo ve využití formálních nedostatků, které sám škůdce způsobil. Z rozsudku není zřejmé, proč soud prvního stupně dovodil, že jednání žalované nedosahuje intenzity uvedené výše. V literatuře panuje shodný názor, že dobré mravy vystupují jako kritérium toho, zda dochází ke zneužití práva, a pomáhají řešit případy, v nichž se přípustný a oprávněný výkon práva mění ve zneužití práva. I pokud by tedy žalovaná využila svého práva změnit názor/odvolat žalobkyni apod., je nutno zkoumat všechny okolnosti vedoucí k tomuto jednání. Tím se však soud prvního stupně nezabýval, a to přesto, že z dokazování dle jeho slov vyplynulo, že k rozporům mezi účastnicemi došlo po zjištění nesouladu v účetnictví. Jinými slovy tedy poté, co žalobkyně upozornila žalovanou na nesprávné vedení účetnictví a další okolnosti, které prokazovaly, že jednání žalované není v souladu s právem a ku prospěchu společností. Rozpory mezi účastnicemi vznikly totiž právě až jako důsledek nemravného jednání žalované. Tím se však soud prvního stupně nezabýval. Skutečnost, že si strany přestaly rozumět, vyvolalo až porušení dohody žalovanou. Soud prvního stupně v rozsudku uzavřel, že jednání učiněná před vstupem do společností, nemají takovou váhu, aby zakládala povinnosti stranám. Žalovaná podle rozsudku nebyla k ničemu povinna, tedy nemohla žádné povinnosti porušit. Nevypořádal se však s tím, že žalovaná požádala žalobkyni o spolupráci za účelem společného podnikání, to je za účelem dlouhodobé spolupráce při rozvoji projektu„ Figurka“. Spolupráce měla být dlouhodobá, měla stabilizovat obě společnosti a učinit z nich v tržním prostředí řádné fungující a konkurenceschopné podniky s veřejně prospěšným účelem. Nelze tedy přisvědčit soudu prvního stupně, že tím, že žalovaná na krátkou dobu umožnila žalobkyni formální vstup do společností, splnila zcela svůj závazek, když současně neumožnila reálnou činnost na splnění cíle dohody. Pokud sice žalovaná umožnila žalobkyni formální vstup do společností, ale po pár měsících jí bezdůvodně bránila v aktivní činnosti a v naplnění cíle dohody, zcela jistě tím byl porušen smysl a účel dohody, tedy i smluvní závazek. Soud prvního stupně tedy pochybil, když se nezabýval obsahem a cílem dohody, a nesprávně tak dovodil, že dohoda byla„ naplněna“. Formalisticky dovodil, že dohoda nebyla uzavřena, když na dohodě chybí podpis. V tomto směru žalobkyně poukazuje na e-mailové zprávy, prostřednictvím nichž byla dohoda opakovaně písemně zaslána účastníkům. Vůle stran, především vůle žalobkyně, byla zřejmá a z dohody vyplývala. Soud dále dovodil, že dohoda stran postrádá závaznost. Úmysl stran a cíl byl přitom zjevný z jednání, jednání pak naplňovalo všechny atributy závazného právního jednání. Strany si na počátku dohodly rozdělení jejich kompetencí v rámci společného podnikání. Soud prvního stupně nezdůvodnil, proč se v tomto ohledu mělo jednat pouze o vágní dohodu, jak uvádí. Žalobkyně zdůraznila, že ve chvíli uzavření dohody nemohly být všechny konkrétnosti ani předvídány. Za zcela zásadní pak považuje to, že ačkoliv soud prvního stupně v rozsudku potvrdil jako závěr vyplývající z listinných důkazů, že k odvolání žalobkyně a porušování dohody ze strany žalované došlo v návaznosti na zjištěná pochybení žalované ohledně hospodaření s majetkem, nikterak tento svůj závěr nepromítl ve svém rozhodnutí. Žalobkyně je pak přesvědčena, že byla porušena také tzv. vedlejší ujednání smlouvy. Pokud jde o vzniklou škodu, žalobkyně musela sebe i společnost hájit proti zcela nedůvodným a nepřiměřeným atakům žalované. Je přesvědčena, že škoda i příčinná souvislost byly v řízení prokázány. Žalobkyně prokázala, jaké právní služby jí byly v souvislosti s protiprávním jednáním žalované poskytnuty, jaké musela uhradit, respektive jaké uhradila. Popisy právních úkonů v rámci předložených vyúčtování jsou standardní, lze z nich dovodit, jaká činnost a ku prospěchu koho byla účtována. Pokud nebylo soudu prvního stupně cokoliv zřejmé, mohl a měl žalobkyni vyzvat k doplnění, případně ji poučit o svém názoru a riziku neunesení důkazního břemene, což však neučinil. Nelze než uzavřít, že porušením povinností žalované vznikla žalobkyni škoda, a to v příčinné souvislosti s protiprávním jednáním žalované. Je nepravdivé tvrzení soudu prvního stupně, že soudy neshledaly jakékoliv porušení právní povinnosti žalované. Stalo se tak dokonce opakovaně, a to rozhodnutím Městského soudu v Praze ze dne 15. 10. 2015, č. j. 73 Cm 112/2015-123, rozhodnutím Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 10. 2017, č. j. 14 Cmo 192/2016-188, a usnesením Nejvyššího soudu ČR č. j. 27 Cdo 2947/2018-238. Soudy dovodily, že žalovaná jednoznačně bránila fungování [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] a že porušila své povinnosti jednatele. Soud prvního stupně rovněž nedostatečně poučil žalobkyni o tom, že má doplnit dokazování. Poučení učiněné před prvním jednání ve věci samé bylo obecné. Zároveň odmítl provést celou řadu důkazů, nebo důkazy sice provedl, ale nezdůvodnil je v rozsudku. Nevypořádal se se-mailem ze dne [datum], ve kterém žalovaná konstatuje, že se vším, co bude žalobkyně dělat, předem nesouhlasí. Dále se nevypořádal s předžalobní výzvou ze dne [datum], která je ve své podstatě řádnou žádostí o součinnost, kterou byla žalovaná (s péčí řádného hospodáře) povinna žalobkyni poskytnout. Dále žalobkyně poukázala na e-mail ze dne [datum], který dokresluje postoj žalobkyně v návaznosti na jednání žalované, která nadále vše a priori negovala, bránila řádnému fungování společností a plnění jejich cíle a účelu. Žalobkyně rovněž poukázala na článek v [anonymizována dvě slova] ze dne [datum], kdy žalovaná dehonestovala žalobkyni, obě společnosti, jakož i partnera žalobkyně. I toto byl impuls k tomu, aby žalobkyně požádala o pomoc svou právní zástupkyni; právní zastoupení bylo převzato dne [datum]. Také poukázala na nedatovaná rozhodnutí žalované jako zakladatelky [právnická osoba] [anonymizováno] o personálních změnách v této společnosti a rozhodnutí žalované ze dne [datum], v němž žalovaná popřela postavení žalobkyně jako zakladatelky, respektive projevila svou vůli nedodržet uzavřené dohody. Jedná se o klíčové důkazy, prokazující zlý úmysl žalované. Soud prvního stupně rovněž nevyslechl navrhované svědky ani sporné strany a nemohl si tedy učinit představu o přístupu jednotlivých stran. Dále žalobkyně uvedla, že soud prvního stupně nerozhodl o vrácení soudního poplatku, což považuje za zcela nedůvodné. Částečné zpětvzetí žaloby bylo učiněno před prvním jednáním ve věci samé a protistranou bylo odsouhlaseno. Pokud jde o náklady řízení, soud prvního stupně přiznal žalované odměnu i za úkony právní služby, které nebyly potřebné k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti žalobkyni. Žalovaná učinila několik podání, které si soud nevyžádal a které byly obsahově identické. Dále ji přiznal i odměnu za podání, která nesouvisela s předmětem sporu, spíše se jednalo o stanoviska k postupu soudu, která neměla význam v projednávané věci. Je tedy zřejmé, že dohoda účastnic směřovala k dlouhodobé spolupráci za předem dohodnutých p