28 CO 165/2022-63 — Krajský soud v Praze

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení částky 200 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení. Tvrdila, že s žalovanou uzavřela dne [datum] smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy, jejímž předmětem měl být převod pozemku p. [číslo] v katastrálním území Velké Popovice Smluvní strany se dohodly na kupní ceně za pozemek ve výši 1 779 000 Kč, přičemž částka 100 000 Kč byla žalovanou uhrazena při podpisu smlouvy a druhou část kupní ceny ve výši 1 679 000 Kč se žalovaná zavázala uhradit prostřednictvím advokátní úschovy zřízené u [anonymizováno] [jméno] [příjmení] [příjmení], [anonymizováno] na základě smlouvy o úschově ze dne [datum]. Druhá část kupní ceny měla být hrazena na účet advokátní úschovy postupně, a to částka 100 000 Kč do [datum], částka 100 000 Kč do [datum] a částka 1 479 000 Kč do [datum]. Mezi smluvními stranami bylo dále dohodnuto, že žalovaná vyzve žalobkyni po složení kupní ceny do advokátní úschovy, nejpozději do [datum], k uzavření kupní smlouvy a žalovaná kupní smlouvu do pěti pracovních dnů od doručení této výzvy uzavře. Pro případ, že nebude druhá část kupní ceny složena ve lhůtách a způsobem shora uvedeným, se smluvní strany dohodly, že žalovaná bude povinna zaplatit žalobkyni smluvní pokutu ve výši 300 000 Kč a že žalobkyně bude mít právo od smlouvy odstoupit. Žalovaná finanční prostředky na účet úschovy nevložila a nevyzvala žalobkyni k podpisu kupní smlouvy. Žalobkyně dne [datum] od smlouvy odstoupila a vyzvala žalovanou k úhradě smluvní pokuty ve výši 300 000 Kč, přičemž smluvní pokuta měla být žalovanou zaplacena ve lhůtě 10 dnů od doručení oznámení žalobkyně o odstoupení od smlouvy. Vzhledem k tomu, že žalovaná tak neučinila, požaduje žalobkyně rovněž úrok z prodlení z žalované částky od [datum]. 2. Žalovaná nárok žalobkyně neuznala a uvedla, že uzavřením dodatku [číslo] ke smlouvě o advokátní úschově došlo ke změně lhůty k plnění závazku žalované, posun lhůty k plnění do [datum] nebyl reflektován v ujednání o smluvní pokutě, která byla sjednána jako sankce za prodlení s plněním příslušné poslední části kupní ceny výslovně ve vazbě na termín [datum]. Vzhledem k tomu, že před uplynutím tohoto termínu došlo ke změně původního závazku, nemohlo dojít k porušení povinnosti k zaplacení části kupní ceny ve lhůtě nejpozději do [datum]. Za případné porušení závazku k zaplacení této části kupní ceny v novém termínu žádná smluvní pokuta podle žalované sjednána nebyla. Dále žalovaná uvedla, že žalobkyně předmětný pozemek již převedla, a to za částku vyšší, než za kterou ho měla nabýt žalovaná. Žalobkyni tak nevznikla žádná škoda, požadavek na úhradu smluvní pokuty je podle žalované požadavkem v rozporu s dobrými mravy, neboť žalobkyně z nerealizace předmětné koupě profituje. Žalovaná namítla i to, že část kupní ceny, kterou složila do úschovy, byla advokátkou zpronevěřena, neboť prostředky ve výši 50 000 Kč advokátka převedla na jiný bankovní účet. Podle žalované je to strana žalující, kdo porušuje smluvní ujednání uzavřená mezi žalobkyní a žalovanou a jedná v rozporu s dobrými mravy. Žalované vznikají další náklady, které musela vynaložit na soudní řízení k navrácení finančních prostředků složených do úschovy, i náklady za zastoupení advokátem v tomto řízení. 3. Okresní soud Praha-východ (dále jen soud prvního stupně) shora označeným rozsudkem uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 200 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 10 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I.) a dále uložil žalované zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 55 496 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobkyně (výrok II.). 4. Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování ke zjištění, že účastnice uzavřely dne [datum] smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy, podle které se žalovaná zavázala zaplatit žalobkyni kupní cenu; částku 100 000 Kč zaplatila při podpisu smlouvy, částku 100 000 Kč se zavázala zaplatit do [datum], částku 100 000 Kč do [datum] a částku 1 479 000 Kč do [datum], přičemž poslední tři částky měla složit do advokátní úschovy. Žalobkyně a žalovaná sjednaly smluvní pokutu ve výši 300 000 Kč pro případ, že žalovaná v dohodnutých termínech nezaplatí kupní cenu nebo ve lhůtě do [datum] nevyzve žalobkyni k uzavření kupní smlouvy. Pokud by nedošlo ke splnění shora uvedených povinností, měla žalobkyně právo odstoupit od smlouvy a proti smluvní pokutě započíst část složené kupní ceny ve výši 100 000 Kč. Žalobkyně a žalovaná uzavřely dne [datum] rovněž smlouvu o advokátní úschově, ve které si sjednaly způsob a termíny úhrady kupní ceny složením do advokátní úschovy stejně jako ve smlouvě o uzavření budoucí kupní smlouvy. Dodatkem [číslo] ke smlouvě o advokátní úschově účastnice prodloužily termín úhrady částky 1 479 000 Kč do [datum]. Žalovaná složila do advokátní úschovy pouze částku 200 000 Kč, zbývající část kupní ceny ve výši 1 479 000 Kč nezaplatila. Žalobkyně proto dopisem ze dne [datum] od smlouvy o uzavření budoucí kupní smlouvy odstoupila a vyzvala žalovanou k zaplacení smluvní pokuty, přičemž na ni započetla částku 100 000 Kč zaplacenou při podpisu smlouvy. 5. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil podle § 1902 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o. z.). Uvedl, že došlo ke změně obsahu závazku za trvání existujícího právního vztahu a dosavadní závazkový vztah nezanikl. [příjmení] ujednání smluvních stran o termínu splatnosti znamená sice zánik povinnosti dlužníka splnit dluh tak, jak bylo původně ujednáno, nikoli však zánik jeho povinnosti plnit; mění se jen jednotlivá práva a povinnosti v existujícím právním vztahu. V daném případě byly obě smlouvy i jejich dodatky uzavřeny písemně, v čl. IV odst. 4.1 smlouvy o uzavření budoucí kupní smlouvy bylo jasně uvedeno, že nedodržení jedné z podmínek (včasné zaplacení kupní ceny a výzvy k uzavření kupní smlouvy směřovaní žalobkyni) je zajištěno smluvní pokutou ve výši 300 000 Kč. Pokud žalovaná v řízení tvrdila, že změna splatnosti učiněná dodatkem [číslo] smlouvy o úschově vyvolala zánik zajišťujícího závazku, takové vůli účastnic podle soudu prvního stupně nic nenasvědčuje. Žalovaná podle soudu prvního stupně neprokázala, že by došlo ke splnění druhé z podmínek uvedených v čl. IV odst. 4.1 smlouvy o uzavření budoucí smlouvy kupní. Skutečnost, že žalobkyni neuzavřením kupní smlouvy nevznikla žádná škoda, ba naopak z neuzavření kupní smlouvy s žalovanou profitovala, není pro posouzení věci relevantní. Náhrada škody a utvrzení závazku jsou v českém právním řádu dva odlišné instituty. Není důvodný ani závěr, že by se zaplacení smluvní pokuty mělo příčit dobrým mravům. Vzhledem k tomu, že žalovaná nezaplatila smluvní pokutu řádně a včas, žalobkyni vznikl i nárok na zaplacení úroku z prodlení. Nákladový výrok odůvodnil soud prvního stupně plným úspěchem žalobkyně, která vynaložila náklady na právní zastoupení. 6. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání. Namítala, že s žalobkyní uzavřely dodatek [číslo] ke smlouvě o advokátní úschově, kde si ujednaly, že poslední část kupní ceny bude složena do advokátní úschovy nejpozději do [datum], namísto původního termínu [datum]. Tento posun splatnosti části kupní ceny však nebyl reflektován v ujednání o smluvní pokutě, která byla sjednána jako sankce za prodlení s plněním poslední části kupní ceny ve vazbě výslovně na termín [datum]. Vzhledem k tomu, že došlo před uplynutím tohoto termínu, a tedy před možným vznikem nároku na smluvní pokutu dle předmětného ujednání, ke změně původního závazku, nemohlo dojít k porušení závazku k zaplacení kupní ceny nejpozději do [anonymizována dvě slova] [rok]. Uvedla, že ujednáním o pozdějším datu splatnosti došlo ke zrušení dosavadního závazku podle § 1902 o. z. Smluvní pokuta byla sjednána právě pro případ prodlení s úhradou poslední části kupní ceny prostřednictvím advokátní úschovy, alternativně s prodlením žalované s výzvou žalobkyni k uzavření kupní smlouvy do sjednaného data, kdy i toto datum se odvíjí od data složení poslední části kupní ceny, neboť smluvní strany si ujednaly, že složení celé kupní ceny bude předcházet této výzvě. Vzhledem k tomu, že původní závazek zajištěný smluvní pokutou byl zrušen, smluvní pokuta se svou akcesorickou povahou sleduje osud zajištěného závazku. Podle žalované nelze dovozovat, že by se původní zajištění smluvní pokutou vztahovalo k závazku novému, když povinnost zaplatit smluvní pokutu předcházela datu splatnosti příslušné části kupní ceny. Z uvedeného lze dovozovat jednoznačnou vůli smluvních stran nesankcionovat sjednanou splatnost kupní ceny smluvní pokutou. Podle žalované soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil, pokud uvedl, že v daném případě se jednalo o kumulativní novaci, stejně tak nesprávně posoudil povinnost žalované vyzvat žalobkyni k uzavření kupní smlouvy, neboť nebyla-li celá kupní cena uhrazena, nevznikla ani povinnost žalobkyni vyzvat, a tudíž tuto povinnost nebylo možné porušit. Žalovaná zpochybnila závěr soudu