64 CO 87/2023-423 — Krajský soud v Plzni

1. Shora citovaným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala vydání rozsudku, kterým by žalovaným byla uložena povinnost uhradit do majetkové podstaty dlužníka [právnická osoba] částku 14 000 000 Kč (zřejmě písařskou chybou v petitu byla částka 14 400 000 Kč) s úrokem z prodlení 8,05 % ročně za dobu od 2. 2. 2015 do zaplacení (výrok I) a povinnost nahradit náklady řízení 1 275 582 (výrok II). Soud prvního stupně vycházel ze zjištění, že žalovaní byli společníky [právnická osoba] [anonymizováno] a jako podnikatelé uzavřeli 11. 4. 2012 smlouvu o budoucí smlouvě o převodu obchodních podílů ke [právnická osoba] [anonymizováno] za kupní cenu celkem za oba obchodní podíly 29 000 000 Kč. V souladu se smlouvou zaplatil dlužník – [právnická osoba] [obec] před podpisem smlouvy o smlouvě budoucí zálohu ve výši 4 400 000 Kč a zbývající část kupní ceny měl dlužník zaplatit v 82 měsíčních splátkách po 300 000 Kč Celkem dlužník zaplatil 14 000 000 Kč. Žalobkyně se dostala do stavu zadlužení a přestala splátky hradit. Protože byla v prodlení s úhradou splátek po dobu dvou měsíců, žalovaní v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí dopisem z 27. 1. 2015 od smlouvy o smlouvě budoucí odstoupili. Strany byly povinny vrátit si vzájemná plnění. Proto tehdejší zástupce [anonymizována dvě slova] dlužníka vyzval žalované o vrácení plnění ve výši 14 000 000 Kč a uvedl, že společnost [právnická osoba] nezpochybňuje odstoupení žalovaných od smlouvy, ale nesouhlasí s tím, že by žalovaným vzniklo právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 14 000 000 Kč. Žalovaní nesouhlasili a jejich obrana spočívala v tom, že mezi účastníky došlo 7. 10. 2016 k uzavření dohody o narovnání, podle které dlužník uznal nárok žalovaných na zaplacení smluvní pokuty a její započtení proti nároku dlužníka na vrácení části zaplacení kupní ceny. Žalovaní následně 1. 4. 2017 převedli obchodní podíly ve [právnická osoba] [anonymizováno] na společnost [právnická osoba] za cenu vyšší nežli nabízel dlužník. 2. Vzhledem k závěrům odvolacího soudu v předchozím rozhodnutí ze dne 4. 1. 2022, č. j. 64 Co 324/2021-273, podle kterých je listina předložená žalovanými o odstoupení od smlouvy o smlouvě budoucí a započtení vzájemných pohledávek platným jednáním, zabýval se soud prvního stupně platností dohody o narovnání vztahů mezi účastníky ze dne 7. 10. 2016. Nebylo sporu o tom, že při podpisu této dohody byl přítomen pouze [jméno] [příjmení], který dohodu podepsal za dlužníka, svědek [jméno] [příjmení], pověřený žalovanými, kteří dohodu podepsali předem, a svědek [jméno] [příjmení]. Soud prvního stupně neuvěřil jednatelům dlužníka a svědku [příjmení], že podepsal dohodu v zastoupení jednatelky [právnická osoba] [příjmení] v důsledku donucení či bezprávní výhrůžky. Dovodil, že si [jméno] [příjmení] byl vědom důsledků podepsání dohody o narovnání a pokud dohodu podepsal v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek, soud poukázal na ustanovení § 1797 občanského zákoníku, podle kterého tyto důvody nezpůsobují neplatnost jednání mezi podnikateli. Soud prvního stupně dovodil, že [jméno] [příjmení] byl oprávněn jednat za dlužníka při podpisu dohody o narovnání, a to na základě plné moci. To, že měla být v září 2016 plná moc k zastupování zrušena, dlužník neoznámil třetím osobám, ani tuto skutečnost neprokázal. Ostatně i následně po podpisu dohody o narovnání [jméno] [příjmení] za společnost jednal, což bylo prokázáno výpověďmi svědků [příjmení], [příjmení], [příjmení] i [příjmení]. K námitkám žalobkyně soud prvního stupně uvedl, že dohodu o narovnání nepovažuje za neplatnou ani pro rozpor s dobrými mravy. Touto dohodou byla kompenzována újma, která vznikla žalovaným v důsledku hospodaření [jméno] [příjmení] a jejího manžela ve [právnická osoba] [anonymizováno] i ve společnosti dlužníka. Protože došlo k zániku smluvní pokuty dohodou o započtení, nepřistoupil soud prvního stupně ani k její moderaci. Protože pohledávka uplatněná žalobou zanikla na základě dohody o narovnání započtením s pohledávkou žalovaných na smluvní pokutu, soud žalobu zamítl. 3. Proti rozsudku podala včas odvolání žalovaná. Vytýkala soudu prvního stupně, že porušil zásadu koncentrace řízení a prováděl další důkazy po zrušovacím rozhodnutí odvolacího soudu Hlavní odvolací důvod spočíval v nesprávném hodnocení důkazů soudem prvního stupně. Dohoda o narovnání nebyla projevem svobodné vůle [jméno] [příjmení], který ji podepsal v tísni a pod psychickým nátlakem spočívajícím ve výhrůžkách vůči jednatelce [jméno] [příjmení], která dohodou odmítla podepsat. Navíc [jméno] [příjmení] neměl plnou moc k zastupování společnosti, mohl jednat jen v běžných záležitostech. O tom svědčí výpovědi [jméno] [příjmení] i [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Připomněla také nepřiměřenost výše smluvní pokuty, protože čím déle dlužník splácí kupní cenu a plní povinnosti ze smlouvy, tím je vyšší smluvní pokuta. Tím, že dlužníku nebyly vráceny zálohy na kupní cenu za obchodní podíly ve společnosti, dostal se do situace hrozící úpadkem společnosti. Rozhodování soud prvního stupně hodnotil za neobjektivní i pro postoj k prvnímu žalovanému, popsaný v bodu 62 napadeného rozsudku. Naopak o jednatelích dlužníka hovořil jako o podnikatelích, kteří vytunelovali společnost, ač k tomu dokazování prováděno nebylo a nebyl takový závěr v řízení prokázán. Navrhovala změnu napadeného rozsudku tak, aby bylo žalobě vyhověno, případně změněn podle rozsahu moderace započtené smluvní pokuty. 4. Žalovaní ve svém vyjádření k odvolání žalobkyně uvedli, že z výpovědí svědků nevyplývá, že by byly výpovědi hodnoceny tak, že by byly účelově upravovány ve prospěch žalovaných. Za podstatné považuje výpověď svědků [příjmení] a [příjmení] o rozsahu pravomoci [jméno] [příjmení] jednat za společnost. Z nich plyne nepravdivost tvrzení, podle kterého zanikla plná moci [jméno] [příjmení] jednat za společnost někdy v září 2016. Poukazovali na protichůdnost sdělení v dopise zástupce dlužníka o vědomosti o uzavření dohody o narovnání. Soud prvního stupně proto správně dovodil, že dohoda o narovnání byla uzavřena platně. Důkazní břemeno o opaku tížilo žalobkyni, která toto břemeno neunesla. O neplatnosti dohody svědčí pouze výpovědi [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], kteří jsou motivováni na výsledku řízení a obsah jejich výpovědí je zpochybňován listinnými důkazy i výpověďmi ostatních svědků. Bylo prokázáno, že [jméno] [příjmení] byl oprávněn jednat neomezeně za dlužníka, a že za ni jednal i po říjnu 2016, kdy sjednával půjčky a řešil pracovněprávní vztahy. Připomněli, že žalobkyně pomíjí, že již před zrušujícím rozhodnutím odvolacího soudu z provedených důkazů vyplynulo, že poté, co se [právnická osoba] [anonymizováno] vrátila do dispozice žalovaných, investovali před jejím prodejem do společnosti až desítky milionů korun. 5. Odvolací soud podle § 212 a § 212a odst. 1, 3 a 5 občanského soudního řádu přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně, včetně předcházejícího řízení, přihlédl k důvodům uvedeným v odvolání žalobkyně ve vyjádření žalovaných a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně je věcně správné. 6. Podle skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, který v odvolacím řízení změny nedoznal, byla mezi dlužníkem a žalovanými učiněna dvě právní jednání, a to odstoupení žalovaných ze dne 27. 1. 2015 od smlouvy o smlouvě budoucí o převodu obchodních podílů ke [právnická osoba] [anonymizováno] uzavřené 11. 4. 2012 a dohoda o narovnání ze dne 7. 10. 2016. Ohledně prvního z uvedených odvolací soud již v předchozím rozhodnutí dospěl k závěru, že jde o platné jednání, kterým došlo k odstoupení žalovaných od smlouvy o smlouvě budoucí a k započtení vzájemných pohledávek na zaplacení smluvní pokuty za porušení povinnosti splácet řádně budoucí kupní cenu za obchodní podíly proti povinnosti žalovaných vrátit, co na základě této odstoupením zrušené smlouvy od dlužníka přijali. Nicméně mezi dlužníkem a žalovanými zůstaly tyto nároky ze smlouvy o smlouvě budoucí nadále spornými práva a povinnosti, hlavně povinnost dlužníka zaplatit smluvní pokutu, což se žalovaní snažili upravit dohodou o narovnání navrženou dlužníku poté, co jednatelé dlužníka požadovali vrácení alespoň části záloh na kupní smlouvu za obchodní podíly ve [právnická osoba] [anonymizováno] Odvolací soud souhlasí se zjištěným skutkovým stavem soudem prvního stupně, podle kterého dohodu připravili žalovaní (jejich zástupce), žalovaní dohodu podepsali a následně požádali svědka [jméno] [příjmení], který byl jednatelem ve [právnická osoba] [anonymizováno], aby zajistil podpis dohody o narovnání dlužníkem. Obsahem dohody o narovnání bylo vymezení pohledávky dlužníka na vrácení plnění ze smlouvy o smlouvě budoucí ve výši 14 000 000 Kč poté, co žalovaní od smlouvy odstoupili, a vymezení pohledávky žalovaných na zaplacení smluvní pokuty ve výši 14 600 000 Kč za porušení smluvních povinností dlužníkem. Žalovaní zároveň prominuli zaplacení smluvní pokuty ve výši 600 000 Kč dlužníku a