30 Co 219/2025-876 — Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka Liberec

1. Napadeným rozsudkem ve znění opravného usnesení okresní soud výrokem I zamítl žalobu o zaplacení částky 20 533 EUR spolu s úrokem z prodlení od 1. 4. 2016 do zaplacení a částky ve výši 26 222 EUR spolu s úrokem z prodlení od 1. 7. 2018 do zaplacení a výrokem II uložil žalobci povinnost zaplatit žalované, a to k rukám advokáta žalované, náhradu nákladů řízení v částce 362 370,36 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.2. Okresní soud rozhodoval o žalobě, jíž se žalobce domáhá zaplacení nepřímých provizí ve výši 46 755 EUR s úrokem z prodlení. Uplatněný nárok opírá žalobce o tvrzení, že mezi účastníky byla uzavřena dne 1. 1. 2008 smlouva o obchodním zastoupení na dobu neurčitou, která byla podrobena režimu italského práva. Žalobce podle této smlouvy vykonával pro žalovanou služby obchodního zástupce, a to mimo jiné na území České republiky, přičemž smlouva byla uzavřena s výhradním zastoupením. Žalobce pro žalovanou vyhledával obchodní partnery a zprostředkovával uzavírání jednotlivých obchodů v oblasti prodeje výrobků z portfolia žalované, resp. řešil kompletní obchodní činnost. Takto vyhledal mj. společnost , Anonymizováno, . (dnes pod firmou , právnická osoba, .), IČO , IČO, (dále též jen „, Anonymizováno, “), se kterou následně žalovaná navázala v roce 2008 spolupráci. Od roku 2008 do roku 2009 vyvíjel žalobce aktivní činnost obchodního zástupce při zavedení pilotního Projektu , právnická osoba, a díky činnosti žalobce byl získán nový zákazník , Anonymizováno, . Výsledkem aktivity žalobce byla řada obchodních případů, v rámci kterých žalovaná zahájila spolupráci s uvedenou společností ohledně subdodávek perforovaných a ohýbaných trubek pro výfukové systémy. V roce 2014 byly zahájeny vždy na základě poptávky , Anonymizováno, postupné dodávky zboží (projekty , Anonymizováno, , , právnická osoba, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ) a v roce 2015 byla zahájena plná fáze výroby dílů na základě přímé poptávky od , Anonymizováno, , s čímž žalobce spojuje nárok na úhradu nepřímých provizí. Žaloba o zaplacení 20 533 EUR se týká 16 projektů (, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , právnická osoba, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , právnická osoba, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ), rozšíření o částku 26 222 EUR se týká dalších 35 projektů. Žalobci tak podle jeho tvrzení vznikl nárok na zaplacení nepřímých provizí za obchody uzavřené mezi žalovanou a , Anonymizováno, , a to podle článku 1748 odst. 2 italského občanského zákoníku Codice Civile (dále též jen „CC“). Ve smlouvě byla sjednána provize ve výši od 3 % do 5 % z netto částek pocházejících z obchodních případů, žalobce takto účtuje 4 %. Ve smlouvě o obchodním zastoupení nebyl nárok na nepřímé provize vyloučen, naopak ze smlouvy plyne, že pokud žalovaná sama uzavře obchody v zóně určené k výhradnímu působení zástupce, má zástupce nárok na nepřímou provizi.3. Žalovaná uplatněný nárok neuznává, poukazuje na to, že spolupráce mezi účastníky začala již v roce 2007. V té době žalobce poskytoval žalované konzultační služby v oblasti průzkumu trhu v ČR, již v rámci těchto služeb uvedl , Anonymizováno, jako potenciálního partnera, se kterým žalovaná navázala kontakt v roce 2007. , právnická osoba, žalobce vyfakturoval a byly mu řádně uhrazeny. Protože účastníci měli zájem o rozšíření spolupráce, uzavřeli následně dne 1. 1. 2008 smlouvu o obchodním zastoupení, podle které se měl žalobce stát obchodním zástupcem žalované mimo jiné pro území České republiky. Protože žalobce byl činný souběžně v rámci konzultační činnosti, včetně toho, že byl zahrnut do komunikace s obchodními partnery žalované, bylo sjednáno, že právo na provizi náleží žalobci pouze za obchody uzavřené obchodním zástupcem. Strany tak chtěly jednoznačně stanovit, že provize mají žalobci náležet pouze v případech jeho osobního přičinění o uzavření obchodu. Nárok na nepřímou provizi tak byl smluvně vyloučen v čl. 10 odst. 2 smlouvy o obchodním zastoupení. Podle žalované po uzavření smlouvy žalobce fakticky nikdy nezačal plnit funkci a povinnosti obchodního zástupce, spolupráce tak fakticky nikdy nezačala a žalobce zůstal v původním postavení konzultanta, za což byl odměňován. Žalobce nikdy nenaplňoval smlouvu o obchodním zastoupení, nikdy nenavštěvoval zákazníky, nezasílal pravidelné zprávy, neověřoval solventnost navrhovaných zákazníků, nezasílal návrhy objednávek ani nevyhledával nové zákazníky, je tato neaktivita důvodem zániku smluvního vztahu, když podle italského práva je možný zánik smlouvy konkludentním způsobem při jejím neplnění stranami, pokud žádná ze stran na jejím základě po určitou dobu neplní a ani se v přiměřené době nedomáhá toho, aby druhá strana plnila. Žalobce se až do roku 2015 ani nikdy neoznačoval za obchodního zástupce žalované, k této pozici se nehlásil a nevznášel jakékoli nároky na provize.4. Okresní soud po provedeném dokazování uzavřel, že dne , datum, byla mezi účastníky uzavřena smlouva o obchodním zastoupení (, jméno FO, , Anonymizováno, ), podle které měl žalobce vykonávat činnost směřující k uzavření kupních smluv týkajících se trubek a perforovaných trubek, a to na území České republiky, Slovenska, Polska a Ruska. V článku 10 bylo ujednáno, že žalobci za prováděnou činnost náleží provize od 3 do 5 %, bylo přitom sjednáno, že provize bude přiznána pouze za obchody uzavřené obchodním zástupcem v jeho územní oblasti se zákazníky spadajícími do jeho působnosti, které byly přijaté a zrealizované žalovanou. V souladu s čl. 3 Úmluvy o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy z 19. 6. 1980 podrobili účastníci smlouvu režimu italského práva. Podrobnosti ohledně provize upravuje článek 1748, přičemž jeho odstavec 2 upravující nárok na nepřímé provize má dispozitivní charakter a je možné se o právu na nepřímé provize dohodnout jinak. Mezi účastníky je přitom sporné, zda byl nárok na nepřímé provize smluvně vyloučen (jak tvrdí žalovaná) či nikoliv (jak tvrdí žalobce). Zabýval se proto okresní soud výkladem smlouvy o obchodním zastoupení, výkladová pravidla upravují články 1362 až 1372 CC, poukázal přitom okresní soud, že podle § 1362 CC je třeba při výkladu smlouvy zkoumat společný úmysl stran a neomezovat se na doslovný význam slov, při určení společného úmyslu stran je pak třeba posoudit jejich celkové chování, a to i po uzavření smlouvy. Základním pravidlem je podle rozsudku Nejvyššího soudu Italské republiky č. 25840 ze dne 3. 6. – 9. 12. 2014 právě hledání společné vůle stran. Výklad smlouvy pak začíná seznámením se s obsahem jejího textu, i když je text smlouvy jasný, avšak v rozporu s vnějšími prvky, které naznačují odlišnou vůli stran, přichází na místo užití výkladových pravidel podle čl. 1362 a násl. CC, za tím účelem je třeba zjistit společnou vůli stran, a to na základě posouzení jednotlivých ustanovení smlouvy, a přitom zohlednit i jednání stran, včetně toho následujícího, tyto závěry plynou z rozhodnutí Nejvyššího soudu Italské republiky, II. Civilního oddělení č. 2561 ze dne 2. 2. 2009. Okresní soud poukázal na jazykový a gramatický výklad, ze kterého dovozuje vyloučení nároku na nepřímé provize, kdy jedinou okolností, která by mohla vést k pochybnostem o tom, zda došlo k vyloučení nároku na nepřímé provize je tvrzení žalobce, že byl opakovaně , jméno FO, , v té době v pozici statutárního orgánu žalované, ujišťován, že mu nárok na nepřímé provize náleží. Okresní soud shledal, že takové ujištění by bylo v rozporu s článkem 7 i 10 smlouvy o obchodním zastoupení. , jméno FO, však při svém výslechu před dožádaným soudem uvedl, že návrh smlouvy o obchodním zastoupení předložil žalobce, při sjednávání smlouvy a ani později po jejím uzavření se s žalobcem o provizích nebavili, žádná provize nebyla žalobci vyplacena a ani ze strany pozdějších majitelů žalované nebyl žalobci potvrzen nárok na nepřímé provize. Proto při hledání společného úmyslu stran okresní soud uzavřel, že nic nenasvědčuje tomu, že by společný úmysl byl jiný než ten, který je projeven v textu smlouvy. Nadto z výpovědi , jméno FO, zjistil okresní soud, že účastníci smlouvy ani přímé a nepřímé provize nerozlišovali, není proto možné dovozovat jiný úmysl stran, než který je vtělen do textu smlouvy. Okresní soud poukázal rovněž na rozporná tvrzení žalobce, který nejprve tvrdil, že účastníci smlouvy o ničem nejednaly a návrh smlouvy předložila žalovaná, z prostého předložení návrhu smlouvy však nelze dovozovat jiný úmysl stran než ten, který je v textu smlouvy vyjádřen. Následně žalobce tvrdil, že podstatný obsah návrhu zpracoval sám a předložil jej žalované, která tento návrh promítla do znění smlouvy, i v takovém případě, kdy žalobce přijal smlouvu, kterou sám navrhl, nelze dospěl k tomu, že by společný úmysl stran byl jiný než ten, který je vyjádřen v článku 10 smlouvy. Rovněž zohlednil okresní soud použité slovní výrazy, především výraz „pouze“, s tím, že pokud by strany nechtěly omezit nárok žalobce na nepřímé provize, nebyl