232 C 13/2019-178 — Městský soud v Brně

1. Žalobou ze dne 11. 11. 2019 se žalobce domáhal zaplacení částky 6 511 835,48 Kč z důvodu nevrácení půjček žalovaným. Uvedl, že je společníkem žalovaného v rozsahu jedné třetiny. Obchodní podíl nabyl na základě smlouvy o převodu obchodního podílu od [právnická osoba] [anonymizována čtyři slova]. Současně pak nabyl také dvě pohledávky za žalovaným, a to na vrácení půjček poskytnutých žalovanému. Jednak šlo o částku 5 642 168,78 Kč vyplývající ze smlouvy o půjčce ze dne 30. 1. 2002, uzavřené mezi žalovaným jako dlužníkem a [právnická osoba] [anonymizována čtyři slova]. coby věřitelem, smlouva byla uzavřena na částku 278 859 EUR. Dále pak šlo o smlouvu o půjčce ze dne 22. 5. 2002, uzavřenou mezi žalovaným jako dlužníkem a [právnická osoba] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení]., smlouva byla uzavřena na částku 399 974,40 EUR. Co do výše 396 579,86 EUR byla dne 6. 12. 2006 postoupena na [právnická osoba] [anonymizována čtyři slova]. Dne 11. 4. 2007 byla jedna třetina pohledávek uvedené společnosti za žalovaným postoupena na žalobce v celkové výši 225 146,40 EUR. Stranou dohody byl také žalovaný coby dlužník, byla stanovena splatnost 11. 4. 2017. Dne 1. 1. 2011 bylo dále sjednáno, že dlužná částka ve výši 225 146,40 EUR se převádí na české koruny a činí oněch uvedených 5 642 168,78 Kč. Dále pak šlo o částku 896 666,70 Kč, vyplývající ze smlouvy o půjčce ze dne 28. 1. 2002, uzavřené mezi žalovaným jako dlužníkem a [právnická osoba] [anonymizována čtyři slova]., která byla uzavřena na částku 2 690 000 Kč. Na žalobce pak v souladu s výše uvedeným převodem obchodního podílu byla převedena jedna třetina této částky, a to 896 666,70 Kč. Stranou dohody byl také žalovaný coby dlužník, byla stanovena splatnost 11. 4. 2017. 2. Žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby, když formuloval několik námitek. Především pak upozorňoval na skutečnost, že smlouva o půjčce je reálným kontraktem, přičemž žalobce nijak netvrdí ani neprokazuje, že by finanční částky z jednotlivých smluv byly věřitelem dlužníkovi poskytnuty. Dále pak poukazoval na absenci souhlasu valné hromady v návaznosti na ustanovení §196a zákona č. 513/1991 Sb. (obchodní zákoník). Bylo též namítáno, že za věřitele jednaly osoby na základě plné moci, která však nebyla ke smlouvám přiložena. Žalovaný upozorňoval, že ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 11. 4. 2007 vyplývá, že [právnická osoba] [anonymizována tři slova] deklarovala údajnou pohledávku za žalovaným ve výši 450 292,79 EUR, nikoli 675 438,86 EUR. Došlo-li k postoupení pohledávky ve výši jedné třetiny, pak by mohla být postoupena pouze částka 150 097,60 EUR. Byla zpochybněna aktivní legitimace u smlouvy o půjčce ze dne 30. 1. 2002. V neposlední řadě bylo rozporováno, že dohodu ke smlouvě o postoupení pohledávek, kterou byla dlužná částka převedena na české koruny, podepsala za obě strany stejná osoba, a to pan [příjmení] [jméno]. Ke dni uzavření dohody měl žalovaný dva jednatele, kteří museli dle obchodního rejstříku postupovat společně. Podepsal-li za žalovaného pouze jeden z jednatelů, je dohoda neplatná. Žalovaný též namítl promlčení všech pohledávek, neboť pohledávky ze smluv o půjčkách měly být uhrazeny do roku 2012. V této souvislosti žalovaný upozornil, že smlouva o postoupení pohledávky je dvoustranný kontrakt bez účasti dlužníka. Smlouvou o postoupení pohledávky proto nemohlo dojít k posunutí termínu splatnosti. 3. Z provedeného dokazování vzal soud za prokázané, že: V roce 1999 [právnická osoba] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] založila [právnická osoba] [anonymizována tři slova] (dokument o ustavení společnosti ze dne 29. 4. 1999). Dne 28. 1. 2002 byla uzavřena smlouva o půjčce, jejímiž stranami byly [právnická osoba] [anonymizována tři slova] coby věřitel a žalovaný coby dlužník, předmětem půjčky byla částka 2 690 000 Kč s tím, že smlouva byla uzavřena na dobu deseti let a končila dne 28. 1. 2012 (smlouva o půjčce ze dne 28. 1. 2002). Dne 30. 1. 2002 byla uzavřena smlouva o půjčce, jejímiž stranami byly [právnická osoba] [anonymizována tři slova] coby věřitel a žalovaný coby dlužník, předmětem půjčky byla částka 278 859 EUR s tím, že smlouva byla uzavřena na dobu deseti let a končila dne 30. 1. 2012 (smlouva o půjčce ze dne 30. 1. 2002). Dne 22. 5. 2002 byla uzavřena smlouva o půjčce, jejímiž stranami byly [právnická osoba] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] coby věřitel a žalovaný coby dlužník, předmětem půjčky byla částka 399 974, 40 EUR s tím, že smlouva byla uzavřena na dobu deseti let a končila dne 22. 5. 2012 (smlouva o půjčce ze dne 22. 5. 2002). Jednotlivé částky z půjček byly zasílány věřitelem žalovanému (výpis z účtu ze dne 21.5.2002, 29.1.2002, 26.2.2002, 7.6.2002, 4.2.2002, 11.2.2002, 18.2.2002). Dne 6. 12. 2006 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek mezi [právnická osoba] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] coby postupitelem a [právnická osoba] [anonymizována tři slova] coby postupníkem, za účasti žalovaného. Postupovaná částka činila 396 579,86 EUR, když součástí smlouvy bylo též ujednání pod bodem IV., ve kterém se žalovaný zavázal splatit postupníkovi předmětnou částku do 6. 12. 2016 (smlouva o postoupení pohledávky ze dne 6. 12. 2006). Dne 11. 4. 2007 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek mezi [právnická osoba] [anonymizována tři slova] coby postupitelem a žalobcem coby postupníkem, za účasti žalovaného. Postupovaná částka činila 225 146, 40 EUR, když součástí smlouvy bylo též ujednání pod bodem IV., ve kterém se žalovaný zavázal splatit žalobci předmětnou částku do 11. 4. 2017 (smlouva o postoupení pohledávky ze dne 11. 4. 2007). Dne 11. 4. 2007 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek mezi [právnická osoba] [anonymizována tři slova] coby postupitelem a žalobcem coby postupníkem, za účasti žalovaného. Postupovaná částka činila 896 666,70 Kč, když součástí smlouvy bylo též ujednání pod bodem IV., ve kterém se žalovaný zavázal splatit žalobci předmětnou částku do 11. 4. 2017 (smlouva o postoupení pohledávky ze dne 11. 4. 2007). Dne 11. 4. 2007 byla též uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu v žalované společnosti, kdy žalobce od [právnická osoba] [anonymizována tři slova] nabyl obchodní podíl ve výši 33,33% (smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 11.4.2007 + úplný výpis z OR týkající se žalovaného ke dni 8. 11. 2019). Od 27. 11. 2001 do 20. 12. 2006 byla jediným společníkem žalovaného [právnická osoba] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] (úplný výpis z OR týkající se žalovaného ke dni 8. 11. 2019). Dne 1. 1. 2011 byla uzavřena dohoda ke smlouvě o postoupení pohledávek ze dne 11. 4. 2007, kterou byly stanoveny podmínky pro převod dlužné částky z EUR na CZK. Směnný kurz byl stanoven ke dni 31. 12. 2010 (dohoda ke smlouvě o postoupení pohledávek ze dne 11. 4. 2007 ze dne 1. 1. 2011). Žalobce původně sídlil v [anonymizováno] velkovévodství, v roce 2015 přemístil své sídlo do České republiky (úplný výpis z OR týkající se žalobce ke dni 8. 11. 2019). Dne 4. 8. 2015 byla uzavřena smlouva o zápůjčce mezi žalovaným coby zapůjčitelem a jednatelem žalovaného coby vydlužitelem na částku 37 000 000 Kč s úrokem 6% ročně na dobu do 31. 12. 2020 (smlouva o zápůjčce peněz se sjednaným úrokem ze dne 4. 8. 2015). Usnesením ze dne 24. 5. 2017 Krajský soud v Brně prohlásil za neplatné rozhodnutí valné hromady žalovaného ze dne 26. 6. 2015 (usnesení KS v [obec] č.j. [číslo jednací] ze dne 24. 5.2017). Jednatel žalovaného dne 1. 6. 2018 podával vysvětlení na PČR ohledně možné zpronevěry (úřední záznam o podaném vysvětlení ze dne 1. 6. 2018). Usnesením Okresního soudu v Klatovech ze dne 21. 11. 2019 bylo zastaveno řízení, kterým se žalobce domáhal po žalovaném a dalších dvou společnostech určení neplatnosti smlouvy o převodu nemovitostí ze dne 28. 7. 2015 (usnesení OS v [obec] č.j. [číslo jednací]). Žalovaný evidoval částky poskytnuté z půjček ve svém účetnictví od roku 2002 do roku 2015 (rozvaha ke dni 21.12.2002, výkaz zisků a ztrát k 31.12.2002, příloha k daňovému přiznání za rok 2002, výkaz zisku a ztráty ke dni 31.12.2015, vybrané údaje z výkazu zisku a ztráty ke dni 31.12.2016, výkaz zisku a ztráty k 31.12.2017). Žalobce opakovaně činil předžalobní výzvy (předžalobní výzva k úhradě dluhu ze dne 25. 4. 2017, opakovaná předžalobní výzva ze dne 12. 6. 2017, opakovaná předžalobní výzva ze dne 7. 10. 2019, opakovaná předžalobní výzva ze dne 20. 9. 2019), na které žalovaný opakovaně reagoval (reakce na opakovanou předžalobní výzvu ze dne 14. 6. 2017, reakce na předžalobní výzvu ze dne 5. 6. 2017, reakce na předžalobní výzvu ze dne 24. 9. 2019). 4. Pokud se právního hodnocení týče, soud v návaznosti na ustanovení § 3028 odst. 3 o. z. aplikoval ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. (obč. zák.) a obchodního zákoníku. Smlouvy o půjčkách i o postoupení pohledávek výslovně uvádí, že má být postupováno dle českého práva. 5. Dle § 524 odst. 1 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému. Dle § 570 obč. zák. dohodne-li se věřitel s