13 CO 327/2021-206 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobci [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku a v téže lhůtě žalobci zaplatit k rukám jeho právní zástupkyně na náhradě nákladů řízení [částka]. Takto rozhodl o žalobě došlé soudu [datum], jíž se žalobce domáhal po žalované původně zaplacení částky [částka], a to poté, co na základě částečného zpětvzetí žaloby podáním žalobce ze dne [datum] usnesením z [datum rozhodnutí], č.j. [číslo jednací], řízení co do částky [částka] zastavil. 2. Na základě nesporných tvrzení účastníků a skutečností zjištěných provedeným dokazováním vzal soud I. stupně za prokázáno, že žalobce uzavřel s žalovanou dne [datum] smlouvu o zápůjčce, na jejímž základě přenechal žalované částku [částka] a žalovaná se zavázala splácet měsíčně k [anonymizováno] dni v měsíci úrok jako 1 % z půjčky (celkem sjednán úrok 12 % ročně), přičemž zápůjčka byla splatná nejpozději do [datum]. Dle čl. II. odst. 5 smlouvy se žalovaná v případě prodlení zavázala zaplatit žalobci smluvní pokutu ve výši [částka] a v případě i následného prodlení se zavázala uhradit žalobci další smluvní pokutu ve výši [částka] za každý započatý kalendářní měsíc počínaje [datum]. Dne [datum] účastníci uzavřeli k této smlouvě o zápůjčce dodatek [číslo] na jehož základě byl čl. II. smlouvy o zápůjčce doplněn o odstavec 10, podle kterého byl žalobce mimo jiné v případě, že dojde ke změně statutárních orgánů vydlužitele, aniž by tyto změny byly předem projednány a písemně odsouhlaseny žalobcem, oprávněn požadovat písemným oznámením doručeným žalované vrácení zápůjčky a smluvních úroků, které by přirostly do [datum] v žalobcem stanovené lhůtě, která nesmí být kratší [anonymizováno] dní od doručení takového oznámení. V případě prodlení žalované s vrácením zápůjčky a smluvních úroků dle odst. 10 byl žalobce oprávněn nárokovat smluvní pokutu ve výši [částka] za každý započatý měsíc prodlení, počínaje prvním dnem prodlení. Žalobce s žalovanou dále dne [datum] uzavřel smlouvu o zápůjčce, na jejímž základě přenechal žalované částku [částka] a žalovaná se zavázala splácet měsíčně k [anonymizováno] dni v měsíci úrok ve výši 12 % ročně z poskytnuté zápůjčky; zápůjčka byla splatná nejpozději do [datum]. Dle čl. II. odst. 5 smlouvy se žalovaná v případě prodlení zavázala zaplatit žalobci smluvní pokutu ve výši [částka] a v případě i následného prodlení se zavázala uhradit žalobci další smluvní pokutu ve výši [částka] za každý započatý kalendářní měsíc počínaje [datum]. Dne [datum] účastníci uzavřeli i k této smlouvě o zápůjčce dodatek [číslo] na jehož základě byl čl. II. smlouvy o zápůjčce doplněn o odstavec 10, podle kterého byl žalobce mimo jiné v případě, že dojde ke změně statutárních orgánů vydlužitele, aniž by tyto změny byly předem projednány a písemně odsouhlaseny žalobcem, oprávněn požadovat písemným oznámením doručeným žalované vrácení zápůjčky a smluvních úroků, které by přirostly do [datum] v žalobcem stanovené lhůtě, která nesmí být kratší 30 dní od doručení takového oznámení. V případě prodlení žalované s vrácením zápůjčky a smluvních úroků dle odst. 10 byl žalobce oprávněn nárokovat smluvní pokutu ve výši [částka] za každý započatý měsíc prodlení, počínaje prvním dnem prodlení. Dne [datum] se uskutečnila mimořádná valná hromada společnosti [právnická osoba], které se účastnil žalobce coby akcionář. Na této mimořádné valné hromadě vzali přítomní akcionáři na vědomí změnu v osobě majoritního akcionáře a žalobce byl jmenován členem dozorčí rady. Podáním ze dne [datum] žalovaná oznámila žalobci změnu statutárního orgánu žalované a žalobce toto oznámení převzal [datum]. Dne [datum] se uskutečnila valná hromada společnosti [právnická osoba], na níž došlo ke schválení zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií s tím, že přednostní právo na upsání nových akcií v rozsahu podílu akcionáře na základním kapitálu společnosti mělo být uplatněno nejpozději do 14 dnů ode dne konání valné hromady; na této valné hromadě byl současně žalobce odvolán z funkce člena dozorčí rady společnosti. Žalobce následně výzvou z [datum] vyzval žalovanou k vrácení zápůjčky ve výši [částka] spolu se smluvním úrokem, který by přirostl do [datum], tj. celkem částky [částka] do 30 dní od doručení výzvy a rovněž výzvou z [datum] vyzval žalovanou k vrácení zápůjčky ve výši [částka] spolu se smluvním úrokem, který by přirostl do [datum], tj. celkem částky [částka] do 30 dní od doručení výzvy; obě výzvy byly žalované doručeny dne [datum]. Žalovaná na zápůjčky s příslušenstvím žalobci zaplatila dne [datum] částku [částka]. Téhož dne žalovaná provedla jednostranný zápočet pohledávky ve výši [částka] z titulu bezdůvodného obohacení žalobce, které získal na základě smlouvy o poskytování služeb [číslo] ze dne [datum] poté, co se dne [datum] stal na základě pracovní smlouvy evid. [číslo] zaměstnancem žalované a začal jí činnosti dříve vykonávané na základě smlouvy o poskytování služeb poskytovat na základě pracovní smlouvy. Navzdory tomu však žalobce vyfakturoval žalované na základě smlouvy o poskytování služeb od [datum] celkem částku [částka] a žalovaná mu tuto částku zaplatila. Oznámení o jednostranném započtení bylo žalobci doručeno dne [datum]. Žalobce zaslal žalované [datum] předžalobní výzvu k zaplacení částky [částka], načež žalovaná v odpovědi z [datum] uvedla, že mu zaplatila částku [částka] připadající na vrácení zápůjček včetně úroku ve výši 12% ročně ponížených o částku [částka] připadající na bezdůvodné obohacení žalobce a současně uvedla, že z její strany nedošlo k porušení čl. II. odst. 10 smluv o zápůjčkách, když ve sjednané lhůtě učinila žalobci oznámení o změně statutárního orgánu. Dále vzal za prokázáno, že žalobce uzavřel s žalovanou dne [datum] smlouvu o poskytování služeb [číslo] na jejímž základě se zavázal poskytovat jí služby v rozsahu živnostenského oprávnění. Konkrétně se mělo jednat o oblasti procesního auditu - kontroly firemních procesů, nastavení postupů, kontrolu hospodaření, ověření dodavatelsko-odběratelských vztahů a restrukturalizaci společnosti. Za poskytovanou činnost náležela žalobci odměna ve výši [částka] měsíčně. Žalobce na základě smlouvy o poskytování služeb vystavil žalované faktury [číslo] ze dne [datum] na částku [částka], [číslo] ze dne [datum] na částku [částka], [číslo] ze dne [datum] na částku [částka], [číslo] ze dne [datum] na částku [částka] a [číslo] ze dne [datum] na částku [částka] a žalovaná vystavené faktury zaplatila. Žalobce s žalovanou uzavřeli dne [datum] pracovní smlouvu, na jejímž základě vznikl žalobci dnem [datum] u žalované pracovní poměr se sjednaným druhem práce ředitel společnosti; tarifní mzda byla sjednána od [datum] ve výši [částka] a od [datum] ve výši [částka]. 3. Na takto zjištěném skutkovém základě dospěl soud I. stupně k závěru, že účastníci uzavřeli [datum] a [datum] ve smyslu § 2390 a násl. o. z. smlouvy o zápůjčkách, na jejichž základě žalobce poskytl žalované částku [částka] a částku [částka]. Žalovaná se zavázala podle smlouvy z [datum] splácet měsíčně k [anonymizováno] dni v měsíci úrok jako 1% z půjčky (celkem 12% ročně) s tím, že splatnost zápůjčky byla stanovena ke dni [datum] a podle smlouvy z [datum] splácet měsíčně k [anonymizováno] dni v měsíci úrok ve výši 12% ročně s tím, že zápůjčka byla splatná nejpozději do [datum]. Podle čl. II. odst. 10 písm. a) obou smluv byly ujednány důvody, pro něž je žalobce oprávněn požadovat předčasné vrácení zápůjček, tj. odstoupit od smlouvy podle § 2001 a násl. o. z. včetně smluvních úroků, které by přirostly do [datum], resp. [datum]. Jedním z těchto důvodů byla skutečnost, že„ dojde ke změně statutárního orgánu žalované, aniž by tyto změny byly předem projednány a písemně odsouhlaseny žalobcem“. Takovéto ujednání považoval soud I. stupně za platné a neshledal, že by na jeho základě mělo dojít k nemožnému plnění ve smyslu § 580 odst. 2 o. z. Dovodil, že se nejedná ani o ujednání k tíži třetí osoby, kterým by žalovaná měla zavazovat svůj nejvyšší orgán, neboť jeho rozhodovací činnost nebyla tímto ujednáním nijak omezena. V řízení bylo prokázáno, že dne [datum] došlo ke změně jednatele žalované, o čemž byl žalobce [datum] vyrozuměn, poněvadž ale žalovaná ani přes poučení podle § 118a odst. 1,3 o. s. ř. netvrdila ani nedoložila, že by tato změna jednatele byla s žalobcem předem projednána a jím písemně odsouhlasena, soud I. stupně uzavřel, že došlo k naplnění podmínky, pro kterou byl žalobce oprávněn od smluv odstoupit a požadovat vrácení zápůjček včetně sjednaného příslušenství. Výzvy k vrácení zápůjček, učiněné jeden měsíc po oznámení změny statutárního orgánu žalované, což soud I. stupně považoval za přiměřenou dobu, byly žalované doručeny dne [datum] a splatnost zápůjček tak nastala ke dni [datum]. Pokud žalovaná tvrdila, že zápůjčky se nemohly stát splatnými, protože výzva k jejich vrácení neobsahovala důvod zesplatnění, soud I. stupně dovodil, že bylo-li možné podle smluv o zápůjčce přistoupit k zesplatnění zápůjček, tj. od