14 CO 269/2022-211 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni [částka] s 8,25 % úrokem z prodlení p. a. od [datum] do zaplacení (výrok I), dále uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni [částka] s 8,25 % úrokem z prodlení p. a. ode dne [datum] do zaplacení (výrok II) a zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení [částka] s 8,25 % úrokem z prodlení p. a. od [datum] do zaplacení (výrok III). O nákladech řízení mezi účastníky rozhodl tak, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku [částka] k rukám právního zástupce žalované ([příjmení]). 2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky [částka] s příslušenstvím a kterou odůvodnila tím, že poskytovala žalované v období od [datum] do [datum] právní služby, za které jí náleží mimosmluvní [anonymizováno] podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., neboť nebyla uzavřena dohoda o smluvní odměně. Mimosmluvní odměnu v celkové výši [částka] žalobkyně vyúčtovala dne [datum] fakturou č. [rok], splatnou dne [datum]. Součástí faktury byl i detailní přehled jednotlivých úkonů právních služeb. Žalovaná přes výzvu žalobkyně ničeho nezaplatila. 3. Žalovaná nárok žalobkyně uznala pouze do výše [částka] s příslušenstvím, a to za tyto úkony právní služby - [anonymizována čtyři slova] [část Prahy] k odstranění pochybností DPH za [anonymizována dvě slova] [rok] v celkové výši [částka] včetně DPH; [anonymizována čtyři slova] [část Prahy] k odstranění pochybností DPH za [anonymizována dvě slova] [rok] v celkové částce [částka] včetně DPH; [anonymizována čtyři slova] [část Prahy] kontrola DPH za [anonymizována dvě slova] [rok] a [anonymizována dvě slova] [rok] v celkové částce [částka] včetně DPH a konečně [anonymizována dvě slova] – posečkání daně z příjmů právnických osob za rok [rok]. Nárok na zaplacení částky [částka] za úkony žalobkyně poskytnuté v souvislosti s přípravou fúze žalované s částí [právnická osoba] a. s., tj. rozdělení odštěpením sloučením, není dle žalované důvodný. Žalovaná namítala, že tuto právní službu si objednala [právnická osoba] a. s. nikoli žalovaná. Dále namítala, že v důsledku pochybení žalobkyně došlo k absolutní neplatnosti všech úkonů, směřujících k rozdělení odštěpením sloučením. Společnost [právnická osoba] totiž byla právnickou osobou trestně stíhanou a měla proto dle § 32 odst. 1 zákona č. 418/2011 Sb., o [anonymizováno] odpovědnosti právnických osob, povinnost oznámit státnímu zástupci nebo předsedovi soudu předem úkony směřující k jejímu zrušení, zániku nebo k přeměně. Žalovaná navrhla v rozsahu takto účtovaných úkonů právní služby zamítnutí žaloby. 4. Soud I. stupně na podkladě provedeného dokazování učinil tento závěr o skutkovém stavu: 5. Žalovaná osvědčila dne [datum] podpisem plné moci dohodu o zmocnění žalobkyně ke všem jednáním, úkonům a prohlášením v rámci rozdělení odštěpením sloučením [právnická osoba] a. s . a společnosti žalované, a dále písemnou plnou mocí z [datum] osvědčila dohodu o zmocnění žalobkyně ke všem úkonům v souvislosti se zveřejněním oznámení o internetové stránce podle ustanovení § 33a odst. 4 zákona o přeměnách a k souvisejícím právním úkonům. Mezi žalobkyní a žalovanou nebyla uzavřena písemná smlouva o poskytování právních služeb ani dohoda o výši odměny za poskytnuté právní služby. Žalobkyně na základě zmocnění žalovanou provedla a řádně vyúčtovala fakturou č. [rok] žalované úkony právní služby spojené s „ projektem přeměny“. Žalovaná vyúčtovanou částku uznala pouze do výše [částka]. Při vyúčtování úkonu ve věci rozdělení odštěpením sloučením [právnická osoba] a.s. a žalované, spočívajícím ve vyhotovení projektu přeměny, žalobkyně vycházela z tarifní hodnoty úkonu [anonymizováno] ve výši [částka], tj. z hodnoty odštěpované části jmění [právnická osoba] a. s . Žalobkyně dále účtovala úkony právní pomoci - příprava a převzetí právního zastoupení, oznámení o internetové stránce, oznámení o internetové stránce v [anonymizována dvě slova] a příprava a převzetí právního zastoupení – zápis do obchodního rejstříku, přičemž vycházela z tarifní hodnoty právního úkonu ve výši [částka]. Všechny vyúčtované úkony právní služby žalobkyně provedla. 6. Jde-li o právní stránku posouzení věci, soud I. stupně odkázal na § 22 zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, dále na § [anonymizováno] odst. [anonymizováno], § 2 odst. 2, § 6 odst. [anonymizováno], § 8 odst. [anonymizováno], § 9 odst. 1, 4 písm. c) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen„ advokátní tarif“). 7. Vzhledem k tomu, že žalovaná uznala nárok do výše [částka] s příslušenstvím, rozhodl soud I. stupně o této části žalovaného nároku rozsudkem [anonymizováno] uznání. 8. Jde-li o zbylou část žalovaného nároku, soud I. stupně uzavřel, že se [anonymizováno] žalobkyně za poskytnuté právní služby řídí ustanoveními advokátního tarifu o mimosmluvní odměně, neboť nebyla sjednána smluvní [anonymizováno]. U úkonu projekt přeměny však nelze dle názoru soudu I. stupně vycházet z tarifní hodnoty [částka], když žalobkyně při vyúčtování použila jen hodnotu odštěpované části [právnická osoba] a. s., ač zároveň vykonávala i právní služby [anonymizováno] žalovanou, jejíž [anonymizováno] společnosti znalecky zjišťována nebyla. Advokátní tarif neobsahuje výslovné ustanovení o tarifní hodnotě při přeměně obchodní společnosti jako tomu je v ustanovení [ustanovení pr. předpisu] o odměnách a náhradách notářů, správců pozůstalosti a Notářské komory [země] (notářský tarif). Soud I. stupně proto při stanovení výše mimosmluvní odměny žalobkyně postupoval dle ustanovení § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu, tj. z tarifní hodnoty [částka], a uzavřel, že žalobkyni náleží [anonymizováno] dle ve výši [částka] za každý ze [anonymizováno] poskytnutých úkonů právní služby, [anonymizováno] režijní paušály dle ustanovení § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu po [částka], tj. celkem [částka]. Uvedenou částku soud I. stupně ponížil o 20 % dle § 12 odst. 4 advokátního tarifu, neboť úkony právní služby žalobkyně poskytovala společně [anonymizováno] dvě a více osob, kterým je rovněž vyúčtovala. 9. Soud I. stupně proto uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni [částka], která se skládá z odměny ve výši [částka] a náhrady za DPH ve výši 21 %, tj. [částka]. Důvodným shledal soud I. stupně i nárok žalobkyně na zaplacení úroku z prodlení 8,25 % ročně od [datum], a to s odkazem na § 1970 o. z. ve spojení s ustanovením § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. 10. Ve zbylé části soud I. stupně žalobu jako nedůvodnou zamítl. 11. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud I. stupně podle § 142 odst. 2 o. s. ř. 12. Rozsudek ve výroku III a nákladovém výroku IV napadla včasným a přípustným odvoláním žalobkyně. Nesouhlasila s právním posouzením věci. Soud I. stupně předně pochybil při stanovení tarifní hodnoty, jde-li o úkon projekt přeměny ve věci [právnická osoba] – rozdělení odštěpením sloučením. Žalobkyně nesouhlasila ani s postupem soudu I. stupně ohledně snížení mimosmluvní odměny žalobkyně za úkon – příprava a převzetí právního zastoupení – oznámení o internetové stránce, za úkon oznámení o internetové stránce v [anonymizována dvě slova] a za úkon příprava a převzetí právního zastoupení – zápis do obchodního rejstříku, a se snížením paušálních náhrad hotových výdajů u těchto úkonů. 13. Dle žalobkyně je nesprávný závěr soudu I. stupně, že v rámci přeměny rozdělení odštěpením sloučením prováděné podle zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, je třeba oceňovat rovněž majetek společnosti, na kterou má být odštěpované jmění převedeno. Dle § 254 tohoto zákona je rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit znaleckým posudkem část svého jmění, které má dle projektu přeměny rozdělení přejít na nástupnickou společnost. Žalovaná coby nástupnická společnost dle tohoto zákona povinnost ocenit své jmění při přeměně neměla. Absence takového požadavku je zcela logická, neboť [anonymizováno] jmění nástupnické společnosti je [anonymizováno] projekt přeměny irelevantní. V rámci přeměny dojde k navýšení jmění nástupnické společnosti o jmění, které je odštěpeno z rozdělované společnosti. A jedině k tomuto odštěpovanému jmění se zpracování znalecký posudek na jeho ocenění. Soud I. stupně nevzal v potaz, že žalovaná v rámci přeměny měla nabýt jmění ve výši dle ocenění znaleckým posudkem. [anonymizováno] stanovení hodnoty úkonu právní služby projekt přeměny tedy není podstatné, jakou hodnotu měla žalovaná společnost nebo [právnická osoba] a. s., nýbrž [anonymizováno] převáděného jmění, o kterou se má [anonymizováno] jedné společnosti snížit a [anonymizováno] druhé společnosti zvýšit. V případě, že advokát v rámci přeměny poskytuje právní služby [anonymizováno] rozdělovanou i nástupnickou společnost, což je běžná praxe, je [anonymizováno] obě tyto společnosti [anonymizováno] úkonu právní služby stanovená dle pravidel [anonymizováno] mimosmluvní odměnu dl