22 CO 253/2021-94 — Městský soud v Praze

1. Žalobce se žalobou podanou dne [datum] u Obvodního soudu pro Prahu 1 jako soudu prvního stupně domáhá po žalované zaplacení částky [částka] s příslušenstvím, jak je specifikováno ve výroku tohoto rozsudku. Žalovaná částka je součtem smluvních pokut ([částka] a [částka]) za porušení povinnosti žalované dle dvou smluv o smlouvách budoucích kupních, které uzavřely strany sporu dne [datum]. Žalovaná jako budoucí prodávající a žalobce jako budoucí kupující se předmětnými smlouvami zavázali spolu v budoucnu uzavřít kupní smlouvy týkající se prodeje nemovitých věcí – předmětů budoucích převodů z projektu„ Rezidence [číslo]“ v [obec]. Jedna ze smluv se týkala jednotky [číslo] (byt) s jednotkou [číslo] (sklep) a venkovním parkovacím stáním; druhá smlouva se týkala jednotky [číslo] (byt) s jednotkou [číslo] (sklep) a venkovním parkovacím stáním; vždy spolu se spoluvlastnickými podíly na společných částech budovy a pozemku parcelní číslo st. [číslo], k. ú. [obec]. Žalobci vzniklo právo na smluvní pokutu dle článku 7.6 zmíněných smluv o smlouvách budoucích, neboť žalovaná porušila povinnost uzavřít příslušné budoucí smlouvy, ač žalobce splnil veškeré své povinnosti dle smluv, a porušení nenapravila ani v dodatečné lhůtě třiceti dnů po doručení výzvy žalobce k nápravě. Žalovaná měla uzavřít budoucí smlouvy do dne [datum], což neučinila. K nápravě ji žalobce vyzval dne [datum]. Žalovaná smlouvy neuzavřela ani v dodatečné třicetidenní lhůtě. K uzavření budoucích kupních smluv došlo až [datum]. K zaplacení smluvních pokut byla žalovaná vyzvána žalobcem výzvou ze dne [datum] s lhůtou k plnění do [datum]. Žalobce nesouhlasí s výkladem žalované, že vznik práva na smluvní pokutu je podmíněn odstoupením od smlouvy o smlouvě budoucí. Nesouhlasí ani s výkladem, že v případě, kdy nedojde k odstoupení od smlouvy, nenastává splatnost smluvní pokuty. Tak jako článek 7.5 řeší splatnost jen pro situaci, kdy k odstoupení dojde, a jinak se použije obecná zákonná úprava, vztahuje se smluvní úprava splatnosti v článku 7.6 jen na případ, kdy dojde k odstoupení. Nedojde-li k němu, použije se i zde obecná úprava obsažená v § 1958 odst. 2 občanského zákoníku (zkráceně „o. z.“) o povinnosti plnit bez zbytečného odkladu po výzvě. V souvislosti s tím, že těžiště sporu leží ve výkladu smlouvy, současně zdůrazňuje své postavení spotřebitele. I pokud by bylo lze článek 7.6 vykládat vícero způsoby, je třeba s ohledem na § 1812 o. z. použít výklad příznivější pro spotřebitele, tedy ten, který zastává žalobce. 2. Žalovaná tvrzení žalobce v zásadě nesporuje. Na svou omluvu poukazuje pouze na těžkosti, které ji při výstavbě potkaly, a zmiňuje, že se kupujícím včetně žalobce za komplikace, které jim vznikly, opakovaně omluvila. Ví, že žalobce ani další kupující složitou situaci nezpůsobili. Ze značné části byly komplikace objektivní, žalovanou nezaviněné. Žalobu ale považuje za nedůvodnou. Nesouhlasí s tím, jak žalobce vykládá ustanovení článku 7.6 smluv o smlouvě budoucí, od kterého odvozuje uplatněný nárok. Ustanovení o smluvní pokutě a odstoupení od smlouvy obsažená v článku 7 předmětných smluv o smlouvě budoucí je třeba vykládat komplexně a ve vzájemných souvislostech. Dojde-li k porušení povinnosti uzavřít budoucí kupní smlouvu, má oprávněná strana možnost domáhat se nahrazení projevu vůle soudní cestou (byť to není ve smlouvě explicitně uvedeno), nebo od smlouvy o smlouvě budoucí odstoupit a požadovat po porušující smluvní straně smluvní pokutu ve výši 10 % kupní ceny. Současně je třeba vrátit zaplacené zálohy. V návaznosti na uvedené bylo pak formulováno ujednání o splatnosti pohledávek z titulu smluvních pokut, a to 30 dnů od doručení odstoupení. To bylo ujednáno jak pro případ odstoupení žalované jako budoucího prodávajícího (článek 7.5), tak pro případ odstoupení žalobce jako budoucího kupujícího (článek 7.6). Smluvní pokuta zde představuje paušalizovanou náhradu škody, potažmo kompenzaci smluvní straně, která povinnosti neporušila a přesto k uzavření smlouvy vůbec nedojde a nebude tak naplněno její legitimní očekávání budoucího stavu předvídaného smlouvou o smlouvě budoucí. V žádném případně nesměřovala vůle budoucího prodávajícího k tomu, aby bylo sankcionováno pouhé prodlení s uzavřením budoucí smlouvy, aniž by došlo k zrušení smlouvy v důsledku odstoupení. Na základě uvedeného výkladu žalovaná uzavírá, že ke vzniku nároku na smluvní pokutu vůbec nedošlo. Pokud by soud dospěl k závěru, že vznikl, pak důsledkem skutečnosti, že od smluv o smlouvě budoucí nebylo odstoupeno, nemohla nastat splatnost smluvní pokuty. Ta byla sjednána 30 dnů od doručení odstoupení. K odstoupení ale nedošlo. Navrhla tak zamítnutí žaloby a požádala o přiznání náhrady nákladů řízení. 3. Soud prvního stupně rozsudkem označeným v záhlaví žalobu v celém rozsahu zamítl (výrok I) a žalobci uložil povinnost nahradit žalované náklady řízení částkou ve výši [částka] (výrok II). Takto rozhodl soud prvního stupně na základě skutkových zjištění a právní argumentace uvedených v písemném odůvodnění napadeného rozsudku, na něž se pro stručnost odkazuje. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že došlo ke vzniku nároku na smluvní pokutu, avšak možnost požadovat smluvní pokutu a její splatnost by nastala až po odstoupení od smluv o smlouvě budoucí. Žalobce tím, že se rozhodl od smluv neodstoupit, sám zmařil splatnost svého nároku. Ta byla sjednána a nelze zde tudíž aplikovat odlišná zákonná pravidla pro splatnost na základě výzvy. Je přípustné vznik práva na smluvní pokutu vázat na další skutečnost. Zákon nezakazuje, aby strany vznik práva na zaplacení smluvní pokuty kromě porušení povinnosti dlužníkem vázaly i na odstoupení od smlouvy věřitelem. Případně zákon nezakazuje ani to, aby vznik práva na smluvní pokutu strany vázaly jen na porušení povinnosti dlužníkem a na odstoupení od smlouvy věřitelem vázaly v souladu se zásadou autonomie vůle jen její splatnost. Pokud by taková úprava měla být neplatnou, musela by být neplatnou nejen úprava splatnosti, ale i vzniku práva na smluvní pokutu, tedy celý článek 7.6 pro vzájemnou provázanost. Oba závěry vedou k zamítnutí žaloby. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně postupem podle § 142 odst. 1 o. s. ř. 4. Žalobce napadl rozsudek soudu prvního stupně včasným a přípustným odvoláním. Nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že podmínkou pro to, aby se žalobce mohl domáhat smluvní pokuty, je, aby od smluv o smlouvě budoucí odstoupil. Rekapituluje argumentaci přednesenou už v řízení před soudem prvního stupně, o jejíž správnosti je přesvědčen. Je nepřípustné vykládat smlouvu tak, že žalobce v případě, kdy žalovaná poruší smlouvu, nemá mít volbu, že bude požadovat jen smluvní pokutu, avšak neodstoupí. Poukazuje k tomu na články 7.3 a 7.5 smluv o smlouvě budoucí, z nichž pro žalovanou taková možnost (volba) pro případ, kdy poruší povinnosti žalobce, plyne. Podmínky pro odstoupení od smlouvy a pro vznik práva na smluvní pokutu jsou navíc sjednány tak, že vzájemně nekorespondují. Právo na smluvní pokutu při porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu vzniká již marným uplynutím dodatečné třicetidenní lhůty k plnění dané výzvou. Odstoupit však žalobce může až po třech měsících. Výklad, který zaujala žalovaná i soud prvního stupně, je zcela nelogický a činí ujednání o smluvní pokutě v článku 7.6 zcela bezúčelným. Poukazuje také na § 1812 o. z., podle kterého při sporném výkladu má být použit výklad pro spotřebitele (zde žalobce) příznivější. Žalobce nesouhlasí ani se závěry soudu prvního stupně k (ne) platnosti ujednání o smluvní pokutě. Souhlasí s tím, že obecně není vyloučeno, aby vznik práva na smluvní pokutu byl vázán též na odstoupení, jak plyne i z rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1192/2019. V konkrétní věci však soud prvního stupně přehlíží, že při výkladu, který soud prvního stupně zaujal a se kterým žalobce nesouhlasí, vázanost na odstoupení je dána jen pro žalobce jako smluvní stranu, která je spotřebitelem. Upření práva volby spotřebiteli, zda jen požadovat smluvní pokutu a trvat na uzavření budoucí smlouvy, by bylo nepřiměřeným ujednáním ve smyslu § 1813 o. z. Právním důsledkem by byla zdánlivost ujednání (pouze) o splatnosti, čehož důsledkem, by se k ujednání druhé věty článku 7.6 nepřihlíželo a (opět) by se i tak použila zákonná úprava splatnosti (§ 1958 odst. 2 o. z.). Navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě vyhoví a žalobci přizná náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů, případně jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 5. Žalovaná ve vyjádření k odvolání uvedla, že se ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, rozhodnutí považuje za věcně správné a navrhla jeho potvrzení a požádala o přiznání náhrady nákladů i odvolacího řízení. Je přesvědčena, že při porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu jsou práva a povinnosti smluvních stran ujednány obdobně a splatnost smluvní pokuty pro žalobce jako budoucího kupujícího (článek 7.5), tak pro žalovanou jako budoucího prodáva