72 CO 86/2022-53 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobcům [částka] s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení, a to od tří dnů od právní moci rozsudku a zároveň ve stejné lhůtě i povinnost zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení v částce [částka] k rukám právního zástupce žalobců. 2. Takto soud I. stupně rozhodl o žalobě, kterou se žalobci na žalované domáhali zaplacení [částka] jako smluvní pokuty vyplývající z rezervační smlouvy ze dne [datum]. Tvrdili, že žalovaná jako realitní makléř, označená v uzavřené rezervační smlouvě jako zprostředkovatel, porušila své povinnosti z této smlouvy vyvinout maximální úsilí k tomu, aby prodávající uzavřel s žalobci jako s kupujícími do konce rezervační lhůty, tj. do [datum] smlouvu o budoucí smlouvě kupní (kupní smlouvu) na nemovitosti – pozemek parc. [číslo] na němž stojí budova [adresa] a pozemek parc. [číslo] v [katastrální uzemí], [územní celek]. Žalobci v souladu se smlouvou o zprostředkování zaplatili žalované rezervační poplatek ve výši [částka] jako zálohu na kupní cenu. S žalovanou průběžně komunikovali ohledně znění smluvní dokumentace, po celou dobu je žalovaná ujišťovala, že nemovitosti budou žalobcům prodávajícím prodány. Dne [datum] žalovaná nečekaně vrátila žalobcům složený rezervační poplatek a oznámila jim, že prodávající nemá zájem předmětnou smlouvu s žalobci uzavřít a proto se rezervační smlouva ruší. Žalovaní s tímto postupem nesouhlasili a domáhali se toho, aby žalovaná svou povinnost z rezervační smlouvy splnila. Žalovaná se ve smlouvě také zavázala, že po dobu rezervační lhůty nebude nemovitosti nabízet jiným osobám. Tento závazek porušila, když dne [datum] smlouvu se [právnická osoba] štěrkopísky spol. s r.o., na jejímž základě poté došlo k uzavření kupní smlouvy na předmětné nemovitosti. 3. Žalovaná ve vyjádření k žalobě mj. uvedla, že žádné povinnosti vyplývající z rezervační smlouvy neporušila. Nikdy se nezavázala, že prodávající uzavře se žalobci kupní smlouvu, takový závazek nemohla ani platně převít. Protože v průběhu sjednávání obsahu budoucí kupní smlouvy žalobci odmítli složit část kupní ceny přímo na účet prodávajícího a trvali na advokátní úschově, prodávající již neměl zájem se žalobci smlouvu uzavřít. Z toho důvodu se se plnění z rezervační smlouvy stalo pro žalovanou nemožným. Se [právnická osoba] štěrkopísky spol. s r.o. bylo jednání již před podpisem rezervační smlouvy se žalobci. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. 4. Soud I. stupně provedenými důkazy zjistil, že žalobci jako zájemci uzavřeli s žalovanou jako zprostředkovatelem dne [datum] smlouvu o rezervaci, podle níž si žalobci z nabídky zprostředkovatele vybrali výše specifikované nemovitosti a zavázali se do konce rezervační lhůty, tj. do dne [datum] uzavřít s vlastníkem vybraných nemovitostí smlouvu o budoucí smlouvě kupní k předmětným nemovitostem s tím, že v budoucí smlouvě kupní bude sjednáno, že uzavření kupní smlouvy k předmětným nemovitostem proběhne nejpozději do [datum]. Žalovaná se zavázala, že vyvine maximální úsilí k tomu, aby prodávající smlouvu o smlouvě budoucí do konce rezervační lhůty s žalobci uzavřel. Žalobci v souladu s čl. 3 smlouvy uhradili na účet zprostředkovatele rezervační poplatek ve výši [částka]. Mezi žalobci a žalovanou probíhala emailová komunikace ohledně obsahu smlouvy o budoucí smlouvě kupní a kupní smlouvy, jakož i o způsobu úhrady kupní ceny. Dne [datum] byl zaplacený rezervační poplatek žalobcům vrácen s vyjádřením žalované, že prodávající již nemá zájem s žalobci uzavřít kupní smlouvu a tedy že žalovaná od uzavřené rezervační smlouvy odstupuje, neboť se její plnění stalo nemožným. Žalobci žalované obratem sdělili, že jsou připraveni kupní smlouvu uzavřít a trvají na splnění rezervační smlouvy žalovanou. Následně žalobci žalovanou vyzvali k zaplacení smluvní pokuty ve výši [částka]. Dne [datum] pak žalovaná uzavřela novou rezervační smlouvu ohledně předmětných nemovitostí se [právnická osoba] štěrkopísky spol. s.r.o. a následně došlo k prodeji předmětných nemovitostí této společnosti. 5. Smlouvu uzavřenou mezi účastníky soud I. stupně posoudil s odkazem na § 1746 odst. 2 o.z. jako smlouvu o zprostředkování ve smyslu § 2445 o.z. S odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu konstatoval, že závazek uzavřít smlouvu s prodávajícím se ve smlouvě o rezervaci žalobci nemohli platně zavázat, neboť závazek k uzavření budoucí kupní smlouvy lez sjednat jen mezi účastníky této budoucí smlouvy a nikoliv mezi jedním z nich a třetí osobou, vyjma případu, kdy je třetí osoba nepřímým zástupcem druhého účastníka. Protože žalovaná v dané věci v dané věci vystupovala jako zprostředkovatel a nikoliv jako zástupce prodávajícího s oprávněním za prodávajícího jednat, nemohla se platně zavázat k tomu, že třetí osoba (prodávající) uzavře se žalobci kupní smlouvu k předmětným nemovitostem. Neplatnost závazku žalobců v čl. II bodu 1. smlouvy však nemá podle soudu I. stupně ve smyslu § 576 o.z. vliv na závazek žalované vyvinout maximální úsilí k tomu, aby prodávající s žalobci do konce rezervační lhůty uzavřel smlouvu o budoucí smlouvě kupní, jakož i na závazky upravené v čl. II bod 3. smlouvy. Soud I. stupně se dále zabýval možností žalované jednostranně od smlouvy odstoupit. Konstatoval, že v daném případě byla účastníky uzavřena smlouva na dobu určitou, možnost odstoupení od smlouvy si strany ve smlouvě výslovně nesjednaly, takže žalovaná (stejně jako žalobci) od smlouvy odstoupit nemohla. Pokud žalovaná tvrdila, že od smlouvy odstoupila z důvodu, že prodávající již neměl zájem smlouvu za daných podmínek s žalobci uzavřít a tedy se splnění povinnosti žalované stalo nemožným, k tomu soud I. stupně uvedl, že žalovaná po celou dobu jednání s žalobci, jak vyplývá z emailové komunikace, jednala s žalobci ohledně obsahu budoucí smlouvy kupní a úhrady kupní ceny, byly připomínkovány návrhy smluvní dokumentace, v žalobcích tak žalobkyně vzbudila očekávání, že smlouvy budou s prodávajícím uzavřeny. Po několika dnech jednání pak žalovaná zcela překvapivě kontrakční jednání ukončila s tím, že prodávající s návrhem smluvní dokumentace a způsobem uzavření smlouvy nesouhlasí, aniž by žalobcům bylo konkrétně sděleno, jaké smluvní podmínky jsou pro prodávajícího nepřijatelné a v čem konkrétně by tedy bylo namístě obsah sjednávaných smluv, které mají být uzavřeny, upravit tak, aby byly pro prodávajícího vyhovující. Odstoupení žalované od smlouvy proto soud I. stupně nepovažoval za účinné a závazek žalované vyvinout maximální úsilí k tomu, aby žalobci mohli s prodávajícím uzavřít do konce rezervační lhůty smlouvu o budoucí smlouvě kupní, trval. Přitom dne [datum], tj. před koncem rezervační lhůty žalovaná uzavřela další rezervační smlouvu se [právnická osoba] štěrkopísky spol. s r.o., které byla předmětné nemovitosti následně prodány. Protože žalovaná porušila povinnosti ze smlouvy o zprostředkování, a to zejména v čl. II. bodu 1. vyvinout maximální úsilí k tomu, aby prodávající s žalobci uzavřel smlouvu o budoucí smlouvě kupní k předmětným nemovitostem, jakož i závazek nenabízet nemovitosti po dobu trvání smlouvy dalším osobám a sdělovat žalobcům všechny podstatné okolnosti k důležité pro uzavření kupní smlouvy dle čl. II. bodu 3. rezervační smlouvy, soud I. stupně uzavřel, že žalovaným vzniklo ve smyslu § 2048 o.z. právo na zaplacení smluvní pokuty ve sjednané výši. Protože žalovaná smluvní pokutu neuhradila v poskytnuté lhůtě, dostala se do prodlení s placením peněžitého dluhu a žalovaným vznikl podle § 1970 o.z. rovněž nárok na zaplacení úroku z prodlení ve výši stanovené [ustanovení pr. předpisu] Výrok o nákladech řízení soud I. stupně odůvodnil § 142 odst. 1 o.s.ř. 6. Proti rozsudku podala žalovaná odvolání. Soudu I. stupně vytkla nesprávné právní posouzení věci. Nesouhlasila se závěrem, že neplatnost závazku žalobců v čl. II 1. rezervační smlouvy nemá vliv na závazky žalované na závazky podle této smlouvy. Protože se v předmětné smlouvě žalobci zavázali uzavřít s převodcem smlouvu o smlouvě budoucí, je třeba aplikovat na danou věc závěry plynoucí z judikatury Nejvyššího soudu totiž, že taková smlouva je neplatná, neboť svým obsahem odporuje zákonu. S ohledem na to, že závazek žalobců podle čl. II 1. smlouvy o rezervaci nikdy nevnikl, nemohl podle žalované vzniknout podle této smlouvy ani závazek žalované vůči žalobcům. Ze smyslu a účelu smlouvy je zřejmé, že povinnosti žalobců nelze oddělit od povinností žalovaného, neboť tyto povinnosti jsou vzájemně podmíněné. Pokud tedy nevznikl platně závazek žalobců uzavřít s převodcem budoucí kupní smlouvu, nemohla platně vzniknout ani lhůta uvedená v čl. II 4 rezervační smlouvy, ve které mělo dojít ke splnění závazku. Podle žalované je proto smlouva neplatná jako celek. Navíc poté, co se vlastník nemovitosti rozhodl neuzavřít smlouvu se žalobci, stalo se splnění povinnosti žalované nesplnitelné. Žalovaná neměla žádný zákonný ani smluvní prostředek, na základě kterého by mohla ovlivnit svobodnou vůli p