21 Co 286/2024-356 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobci částku 230 000 Kč s úrokem z prodlení v zákonné výši od 16. 3. 2021 do zaplacení (výrok I.), uložil žalobci zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 231 195,20 Kč (výrok II.) a uložil žalobci zaplatit České republice – Obvodnímu soudu pro Prahu 10 na náhradě nákladů řízení částku 13 166,80 Kč (výrok III.).2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal proti žalované původně zaplacení částky 365 297,50 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, kterou měla žalovaná žalobci způsobit jako , funkce, v období od 1. 7. 2016 do 22. 1. 2019 tím, že při výkonu této funkce nepostupovala s péčí řádného hospodáře.3. Žalovaná částka sestávala ze tří nároků: z částky 56 879 Kč představující náklady, které žalobce vynaložil na to, aby byla do původního stavu uvedena stavební úprava – seříznutí nosníku stavby, kterou nechala žalovaná realizovat bez povolení stavebního úřadu a bez existence statického posudku (dále „nárok č. 1“), z částky 78 418,50 Kč představující náklady na bezdůvodné přemístění ústředny EPS a úpravu rozvodů v důsledku neoprávněných stavebních úprav (seříznutí nosníku), (dále „nárok č. 2“) a z částky 230 000 Kč, která byla žalobcem zaplacena společnosti , společnost, jako poslední splátka ceny díla, přičemž smlouva o dílo byla uzavřena s jinou společností (, společnost 2, ), cena díla překročila limit schválený , orgán, a dílo dosud nebylo dokončeno a předáno (dále „nárok č. 3“).4. Žalovaná se bránila tím, že není ve sporu pasivně věcně legitimována, neboť odpovědnost může nést pouze výbor jako kolektivní orgán, nicméně při výkonu své funkce postupovala s péčí řádného hospodáře, žádnou škodu žalobci nezpůsobila.5. Soud prvního stupně ve věci rozhodl v pořadí druhým rozsudkem, a to již jen o nároku č. 3.6. Jeho předchozí rozsudek ze dne 10. 2. 2022, č. j. , spisová značka, , kterým žalobě vyhověl co do nároku č. 1 (výrok I.) a zamítl ji co do nároků č. 2 a č. 3 (výrok II.), byl rozsudkem odvolacího soudu ze dne 16. 11. 2022, č. j. , spisová značka, v části týkající se nároku č. 1 změněn tak, že žaloba byla ohledně tohoto nároku zamítnuta, v části týkající se nároku č. 2 byl potvrzen a v části týkající se nároku č. 3 (částka 230 000 Kč s příslušenstvím) byl zrušen a věc byla v tomto rozsahu vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Rozsudek odvolacího soudu nabyl právní moci dne 27. 12. 2022. Dovolání bylo odmítnuto usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, č. j. , spisová značka, .8. Soud prvního stupně při opětovném posouzení nároku č. 3 vyšel ze závazného právního názoru odvolacího soudu, který byl vyjádřen v předchozím zrušovacím rozsudku na čl. 232 spisu, že žalobce si může vybrat, zda se bude žalované částky domáhat z titulu bezdůvodného obohacení proti společnosti , společnost, (zhotoviteli díla) či z titulu náhrady škody proti žalované s tím, že ve výsledku se mu nesmí dostat více, než o kolik přišel, a že tedy bude třeba se zabývat naplněním jednotlivých předpokladů vzniku odpovědnosti za škodu, a dále že sporná smlouva o dílo byla uzavřena v rozporu s rozhodnutím shromáždění vlastníků, neboť byl překročen schválený limit ceny díla.9. Soud prvního stupně po provedeném dokazování učinil skutková zjištění, která podrobně popsal v odst. 15. až 30. svého rozsudku a odvolací soud na ně v zájmu stručnosti odkazuje.10. Dospěl k závěru o skutkovém stavu, že žalovaná byla v období od 1. 7. 2016 do 22. 1. 2019 předsedkyní , orgán, žalobce. Dne 7. 4. 2019 , orgán, žalobce hlasováním per rollam odsouhlasilo provedení oprav havarijních závad 1. PP objektu s předpokládaným nákladem max. 620 000 Kč. Jako zhotovitel byla vybrána společnost , společnost 2, , která se výběrového řízení na zhotovitele díla zúčastnila s nabídkovou cenou 530 000 Kč bez DPH. Se společností , společnost 2, uzavřel žalobce, zastoupený žalovanou jako , funkce, , dne 1. 8. 2017 smlouvu o dílo na generální opravu 1. PP objektu s cenou díla 619 920 Kč bez DPH. Cena díla měla být podle smlouvy zaplacena ve dvou dílčích platbách po 200 000 Kč a konečná platba ve výši 219 920 Kč měla být zaplacena po dokončení prací a převzetí díla. Doba provádění díla byla sjednána na 8 týdnů od zahájení prací, smlouvu bylo možno doplňovat pouze písemnými dodatky. První faktura (č. , číslo, ) byla vystavena na částku 230 000 Kč a žalobcem zaplacena dne 8. 9. 2017. Žalobce vzal v lednu 2018 na vědomí oznámení zhotovitele díla o změně zhotovitele díla a převodu práv a povinností ze smlouvy o dílo ze společnosti , společnost 2, na společnost , společnost, , která se tak stala novým zhotovitelem díla. Na základě dodatku ze dne 30. 1. 2018, uzavřeného za žalobce žalovanou, strany ujednaly možnost rozšíření stavebních prací podle pokynů žalobce na základě ústních dohod. Dne 22. 2. 2018 vystavila již společnost , společnost, další dílčí fakturu na 230 000 Kč (fa č. , číslo, ) a žalobce ji zaplatil. Dne 12. 3. 2018 vystavila společnost , společnost, další dílčí fakturu na 230 000 Kč (fa č. , číslo, ), která byla žalobcem zaplacena. Po změně v obsazení výboru žalobce došlo dne 6. 8. 2020 k odstoupení od smlouvy o dílo.11. U Obvodního soudu pro , adresa, byl pod sp. zn. , spisová značka, veden spor mezi společností , společnost, jako žalobcem a zdejším žalobcem (, právnická osoba, ) jako žalovaným o zaplacení částky 462 549 Kč s příslušenstvím z titulu nezaplacených víceprací provedených na základě smlouvy o dílo ze dne 1. 8. 2017 ve znění jejího dodatku ze dne 30. 1. 2018 (dále jen „spis či řízení , spisová značka, “). Žalobce (, právnická osoba, ) v řízení tvrdil, že dílo bylo po částech přebíráno a průběžně placeno a že závazek ze smlouvy o dílo byl splněn. Mezi stranami byla uzavřena dohoda o narovnání, na jejímž základě byl uzavřen smír, podle něhož se žalobce zavázal zaplatit společnosti , společnost, částku 324 383 Kč na konečné a úplné vypořádání sporných práv a povinností vyplývajících ze smlouvy o dílo a jejího dodatku. Žalobce deklaroval, že uzavřením dohody o narovnání považuje sporná práva i případné další či dodatečné nároky, pohledávky a závazky nebo náhradu škody za definitivně vypořádané.12. Po právní stránce posoudil věc podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále „o. z.“). Vycházel z ustanovení § 1194 odst. 1 o. z., § 1196 odst. 1 o. z., z nichž dovodil aktivní věcnou legitimaci žalobce ve sporu. Pasivní věcná legitimace žalované je dána výkonem , funkce, , přičemž pro člena výboru platí ustanovení § 1205 odst. 1 a 2 o. z. a § 159 odst. 1 o. z.13. Uvedl, že na vztah mezi právnickou osobou a osobou, která přijme funkci člena jejího voleného orgánu, je třeba subsidiárně aplikovat ustanovení občanského zákoníku o příkazní smlouvě (§ 2430 a násl. o. z.). Proto odpovědnost žalované za újmu na jmění žalobce posuzoval jako odpovědnost smluvní podle § 2913 o. z. Shledal, že žalovaná měla povinnost vykonávat funkci člena, resp. předsedy , orgán, žalobce s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí, tato péče při plnění povinností člena statutárního orgánu má být řádná, obezřetná, preferující potřeby a zájmy právnické osoby před zájmy a potřebami statutárního orgánu.14. Respektoval názor odvolacího soudu vyjádřený v předchozím kasačním rozhodnutí a uzavřel, že smlouva o dílo byla uzavřena v rozporu s rozhodnutím shromáždění vlastníků, neboť byl překročen maximální limit ceny díla. , orgán, odhlasovalo maximální částku 620 000 Kč a žalovaná za žalobce uzavřela smlouvu o dílo s cenou díla 619 920 Kč bez DPH, tedy za cenu vyšší. Takové jednání žalované je třeba kvalifikovat jako porušení péče řádného hospodáře, neboť žalovaná jednala v rozporu s rozhodnutím nejvyššího orgánu , právnická osoba, (§ 1205 odst. 1 o. z.) a takové jednání nelze podle soudu prvního stupně považovat za loajální ve smyslu § 159 o. z. Povinnost loajality totiž v sobě zahrnuje i povinnost respektovat rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby. K tomu odkázala na judikaturu Nejvyššího soudu a odbornou literaturu (viz v podrobnostech odst. 45. napadeného rozsudku). Pokud žalovaná porušila povinnost péče řádného hospodáře již uzavřením smlouvy o dílo, nutně se dopustila porušení této péče i proplacením faktury č. , číslo, na částku 230 000 Kč. Zhotoviteli díla bylo zaplaceno 3x 230 000 Kč, tedy více, než byl odsouhlasený maximální náklad.15. Změnu v osobě zhotovitele díla posoudil podle § 1895 o. z. jako postoupení smlouvy o dílo ze společnosti , společnost 2, na společnost , společnost, . Žalobce s postoupením smlouvy vyjádřil souhlas sdělením ze dne 30. 1. 2018. Souhlas žalobce s postoupením smlouvy vyplýval i z jeho tvrzení v řízení , spisová značka, že od smlouvy odstoupil vůči společnosti , společnost, jako zhotoviteli.16. Soud prvního stupně poté posuzoval, zda jednáním žalované, tedy proplacením faktury na částku 230 000 Kč vznikla žalobci škoda. V tomto směru považoval za zásadní, že práva a povinnosti z předm