72 Co 155/2024-175 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil prvnímu a druhému žalovanému povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalobci částku 7 475 493,44 Kč s úrokem z prodlení ve výši 11,75% ročně z částky 588 225 Kč od 29.5.2002 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 11,75% ročně z částky 588 225 Kč od 11.6.2022 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 11,75% ročně z částky 1 250 902,93 Kč od 19.6.2002 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 11,75% ročně z částky 512 100,01 Kč od 20.6.2022 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 11,75% ročně z částky 512 100,01 Kč od 21.6.2022 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 11,75% ročně z částky 588 225 Kč od 24.6.2022 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 15% ročně z částky 588 225 Kč od 29.7.2022 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 15% ročně z částky 588 225 Kč od 29.7.2022 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 15% ročně z částky 588 225 Kč od 1.8.2022 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 15% ročně z částky 1 176 450 Kč od 23.9.2022 do zaplacení a s úrokem z prodlení ve výši 15% ročně z částky 1 060 357,50 Kč od 7.10.2022 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.) a rozhodl, že první a druhý žalovaný jsou povinni zaplatit žalobci na nákladech řízení částku 792 134,80 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta žalobce (výrok II.).2. Soud prvního stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal na žalovaných zaplacení částky v celkové výši 7 475 493,44 Kč s příslušenstvím z titulu nezaplacené kupní ceny za dodávku dřevní štěpky ve výši 7 453 035,44 Kč a z titulu kapitalizovaných úroků z prodlení ve výši 22 458 Kč. Tvrdil, že jako prodávající uzavřel s prvním žalovaným jako kupujícím rámcovou smlouvu o prodeji dřeva, na jejímž základě dodal řádně prvnímu žalovanému dle jeho objednávek dřevní štěpku. První žalovaný nezaplatil sjednanou kupní cenu. Druhý žalovaný převzal za závazky prvního žalovaného z uvedené smlouvy ručitelský závazek.3. Žalovaní se žalobou nesouhlasili, navrhovali, aby byla v celém rozsahu zamítnuta. Namítali, že žalobou uplatněná pohledávka zanikla v důsledku započtení pohledávky prvního žalovaného za žalobcem ve výši 7 846 757,29 Kč z titulu odstoupení od smlouvy o dodávce jednorázových ochranných rukavic uzavřené mezi žalobcem a prvním žalovaným dne , datum, pro vady dodaného zboží.4. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a nesporných tvrzení účastníků vyšel zejména ze zjištění, že mezi žalobcem jako prodávajícím a prvním žalovaným jako kupujícím byla dne , datum, uzavřena smlouva, jejímž předmětem byla dodávka syntetických jednorázových rukavic v množství 3 300 000 kusů za kupní cenu v celkové výši 242 550 EUR bez daně z přidané hodnoty. Dopisem ze dne 21. 10. 2022 první žalovaný reklamoval u žalobce dodávku ochranných rukavic a dopisem z 18. 1. 2023, doručeným žalobci 19. 1. 2023 v 8:33 hodin pro vady dodaných rukavic odstoupil od smlouvy a vyzval žalobce k vrácení částky 7 846 757,29 Kč ve lhůtě 14 dnů od doručení dopisu. Dále byla mezi žalobcem jako prodávajícím a prvním žalovaným jako kupujícím uzavřena dne , datum, rámcová kupní smlouva, jejímž předmětem byla dodávka dřevní štěpky za sjednanou kupní cenu. V článku 3.1 smlouvy převzal druhý žalovaný ručení za splnění jakýchkoliv peněžitých závazků kupujícího s platností do 31. 12. 2022. smlouva byla za prvního žalovaného podepsána členem představenstva panem , jméno FO, a za druhého žalovaného předsedou představenstva panem , jméno FO, . V dodatku č. , hodnota, k rámcové kupní smlouvě se druhý žalovaný zavázal poskytnout ručení k rámcové smlouvě ze dne , datum, ve znění jejich dodatků s platností do , datum, . Dodatek podepsal za prvního žalovaného člen představenstva pan , jméno FO, a za druhého žalovaného předseda představenstva pan , jméno FO, a člen představenstva pan , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalobce požádal prvního žalovaného o zaplacení kupní ceny za mezi účastníky nespornou dodávku dřevní štěpky v celkové částce 7 453 035,44 Kč fakturami č. , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, . Žalobce vystavil dne 27.6.2022 Fakturou č. , hodnota, ze dne 27. 6. 2022 požádal žalobce prvního žalovaného o zaplacení za zákonného úroku z prodlení za prodlení s úhradou ceny za dodávku dřevní štěpky vyčíslených částkou ve výši 22 458 Kč. Dopisem ze dne 18. 1. 2023 doručeným žalobci dne 19. 1. 2023 v 8:33 hodin první žalovaný jednostranné započetl svou pohledávku ve výši 7 846 757,29 Kč z titulu odstoupení od kupní smlouvy o dodávce syntetických jednorázových rukavic vůči pohledávce žalobce ve výši 7 475 493,44 Kč z titulu nezaplacené kupní ceny za dodávku dřevní štěpky a současně vyzval žalobce k zaplacení rozdílu ve výši 371 263,85 Kč do 14 dnů od doručení dopisu. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku soud prvního stupně zjistil, že v rozhodném období byl předsedou představenstva druhého žalovaného pan , jméno FO, , funkce místopředsedy představenstva nebyla obsazena a členem představenstva byl pan , tituly před jménem, , jméno FO, . V případě druhého žalovaného pak za společnost jedná a podepisuje předseda představenstva nebo místopředseda představenstva samostatně pokud závazek vyplývající z prvního úkonu nepřevyšuje 1 000 000 Kč, v ostatních případech a ve věcech převodu nemovitostí nebo omezení vlastnických práv k nemovitostem jednají a podepisují za druhého žalovaného společně předseda představenstva a místopředseda představenstva. V případě prvního žalovaného jednají za společnost členové představenstva samostatně, přičemž v rozhodném období byl pan , tituly před jménem, , jméno FO, členem představenstva prvního žalovaného.5. Zjištěný skutkový stav hodnotil soud prvního stupně po právní stránce podle § 2079, § 2018, § 1982. § 1968 a § 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také jen „o. z.“). Shledal důvodným požadavek žalobce na zaplacení žalované částky, když měl za prokázané, že mezi žalobcem a prvním žalovaným byla uzavřena rámcová kupní smlouva, na jejímž základě žalobce dodal prvnímu žalovanému dřevní štěpku a první žalovaný se ocitl v prodlení se zaplacením sjednané kupní ceny. Žalobou uplatněný nárok shledal důvodným také ve vztahu k druhému žalovanému, který převzal za závazky prvního žalovaného z rámcové kupní smlouvy ve znění jejich dodatků ručení. Uzavřel, že ručitelský závazek druhého žalovaného nevznikl na základě ujednání obsaženého v rámcové kupní smlouvy, když tuto podepsal za druhého žalovaného pouze předseda představenstva, ačkoliv podle údajů zapsaných v obchodním rejstříků měli za druhého žalovaného jednat společně předseda představenstva a místopředseda představenstva. Dovodil však současně, že ručitelský závazek druhého žalovaného byl platně sjednán dodatkem č. , hodnota, k rámcové kupní smlouvě, když tento byl v době, kdy druhý žalovaný neměl místopředsedu představenstva, podepsán za druhého žalovaného předsedou představenstva a členem představenstva. Jako nedůvodnou pak soud prvního stupně posoudil obranu žalovaných v tom smyslu, že žalobou uplatněná pohledávka zanikla v důsledku započtení pohledávky prvního žalovaného za žalobcem vyplývající z odstoupení prvního žalovaného od kupní smlouvy o dodávce jednorázových syntetických rukavic. S poukazem na judikaturu Nejvyššího soudu pak dospěl k závěru, že aktivně započítávaná pohledávka nebyla způsobilá k jednostrannému započtení, když v okamžiku provedení kompenzačního úkonu nebyla splatná. V tomto směru poukázal na skutečnost, že první žalovaný vyzval žalobce ke splnění této pohledávky dopisem ze dne 18. 1. 2023 ve lhůtě 14 dnů a tentýž den provedl kompenzační úkon. Další důvod nezpůsobilosti aktivně započítávané pohledávky k započtení spatřoval ve skutečnosti, že se jedná o pohledávku nejistou a neurčitou, když žalobce namítá neplatnost odstoupení prvního žalovaného od kupní smlouvy, jejímž předmětem byla dodávky jednorázových syntetických rukavic, a činí sporným, že reklamace dodaného zboží byla provedena včas a bez zbytečného odkladu, respektive tvrdí, že část dodaných rukavic byla spotřebována. Ze všech uvedených důvodů tedy soud prvního stupně žalobě v celém rozsahu vyhověl a o náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“) tak, že v řízení plně úspěšnému žalobci přiznal plnou náhradu nákladů řízení spočívajících v zaplaceném soudním poplatku a v nákladech jeho právního zastoupení vypočtených dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „advokátní tarif“).6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podali žalovaní odvolání. Namítali existenci odvolacích důvodů dle § 205 odst. 2 písm. d), e) a g) o.s.ř. Nesouhlasili se závěrem soudu prvního stupně o tom, že došlo k započtení nesplatné pohledávky, a tudíž k neplatnému započtení. Vyjádřili názor, že nedošlo k předčasnému započtení.