12 Co 217/2025-155 — Městský soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným rozsudkem soud I. stupně rozhodl, že nahrazuje projev vůle žalované k uzavření kupní smlouvy podle ust. § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.). a určil obsah kupní smlouvy tak, že v čl. I označil jako předmět převodu jednotku č. , číslo, , vymezenou podle zákona o vlastnictví bytů, způsob využití: byt, nacházející se v , číslo, . nadzemním podlaží budovy č. p. , číslo, , bytový dům, která se nachází na pozemku parc. č. , číslo, , spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na společných částech budovy č. p. , číslo, , bytový dům, která se nachází na pozemku parc. č. , číslo, , spjatý s vlastnictvím jednotky, spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku parc. č. , číslo, - zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 416 m2, spjatý s vlastnictvím jednotky, spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku parc. č. , číslo, - ostatní plocha, o výměře 77 m2, spjatý s vlastnictvím jednotky, spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku parc. č. , číslo, - ostatní plocha, o výměře 270 m2, spjatý s vlastnictvím jednotky, vše zapsané na LV č. , číslo, a LV č. , číslo, v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro , adresa, , katastrální pracoviště , adresa, , v kat. území , adresa, , obec , adresa, . Žalovaná byla zavázána k prohlášení, že ke dni podpisu smlouvy na předmětu převodu neváznou žádné dluhy, zástavní práva či věcná břemena, s výjimkou případného zástavního práva ve prospěch úvěrující banky žalobců, zřízeného žalobci za účelem financování kupní ceny předmětu převodu a dalších souvisejících zápisů či omezení zřízených žalobci či z důvodů na straně žalobců, a že na předmět převodu nebyla uzavřena žádná další smlouva s výjimkou případné smlouvy o zřízení zástavního práva. Podle čl. II smlouvy byla žalovaná zavázána žalobcům prodat a předat předmět převodu se všemi právy a povinnostmi a se všemi součástmi a veškerým příslušenstvím, a umožnit žalobcům nabýt k předmětu převodu vlastnické právo a žalobci se zavázali předmět převodu převzít a zaplatit žalované kupní cenu ve výši 13 900 000 Kč, která měla být podle čl. III uhrazena tak, že částka ve výši 9 900 000 Kč měla být žalobci uhrazena do 3 dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva žalobců do katastru nemovitostí na účet žalovaných a částka ve výši 4 000 000 Kč měla být žalobci uhrazena do 2 měsíců ode dne právní moci rozsudku na účet žalované prostřednictvím úvěrující banky žalobců. Žalovaná byla zavázána k tomu poskytnout nezbytnou součinnost připojením úředně ověřeného podpisu na smlouvě o zřízení zástavního práva ve prospěch úvěrující banky zvolené žalobci do 3 pracovních dnů od předložení smlouvy o zřízení zástavního práva k podpisu žalované. Článkem IV byla žalovaná zavázána k prohlášení, že ohledně předmětu převodu neučinila ke dni uzavření smlouvy, a neučiní ani po jejím uzavření, žádné právní jednání směřující k převodu vlastnického práva k předmětu převodu na jinou osobu ve smyslu § 1100 odst. 2 o. z., že na předmětu převodu neváznou žádné faktické závady, které by ve smyslu § 1107 o. z. přešly s převodem vlastnického práva k předmětu převodu na žalobce, ani závady právní jako dluhy, věcná břemena, zástavní práva, nájemní práva, či jiná práva či povinnosti, která by žalobcům jakkoliv ztěžovala nebo znemožňovala výkon jejich vlastnického práva. Žalobci byli zavázáni k prohlášení, že je jim stav předmětu převodu znám, že si předmět převodu prohlédli, byli seznámeni s právním i faktickým stavem a že ke dni jeho prohlídky neshledali žádných zjevných vad, jež by jim bránily v uzavření této smlouvy a převzetí předmětu převodu, a že k předmětu převodu ve stavu, jak se nacházel ke dni prohlídky, nemají žádné výhrady. Podle čl. V obsahující společná ujednání měli poplatek za vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí hradit žalobci. Předmět převodu měl být žalobcům předán vyklizený nejpozději do 15 dnů od provedení vkladu vlastnického práva ve prospěch žalobců do katastru nemovitostí. O předání a převzetí předmětu převodu měl být mezi žalobci a žalovanou sepsán předávací protokol. Pro případ, že by předmět převodu nebyl předán žalobcům vyklizený a ve stavu, s jakým se žalobci seznámili před uzavřením smlouvy v rámci prohlídky nemovitosti, s přihlédnutím k běžnému opotřebení, bylo sjednáno, že žalobci nejsou povinni předmět převodu od žalované převzít. V takovém případě by žalobci nebyli v prodlení s převzetím předmětu převodu a měli právo odstoupit od smlouvy. Žalované byla také stanovena povinnost zaznamenat v předávacím protokolu stav předmětu převodu včetně stavu měřidel odběru energií a vody s tím, že veškeré náklady spojené s užíváním předmětu převodu do faktického protokolárního předání předmětu převodu podle smlouvy měla hradit žalovaná. Zároveň se byli žalobci a žalovaná zavázáni zajistit přepis energií z žalované na žalobce do deseti dnů ode dne podpisu předávacího protokolu oběma smluvními stranami a poskytnout si k tomu vzájemně nezbytnou součinnost. Pro případ, že by katastrální úřad z jakéhokoliv důvodu zamítl návrh na povolení vkladu vlastnického práva žalobců k předmětu převodu do katastru nemovitostí, byli žalobci a žalovaná zavázáni poskytnout si vzájemně součinnost, aby v takovém případě došlo k odstranění příslušných vad, event. k uzavření nové kupní smlouvy, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, po odstranění vad, pro které došlo k zamítnutí návrhu či k zastavení řízení anebo podat v uvedené lhůtě nový návrh na vklad vlastnického práva, a to nejpozději do jednoho měsíce od právní moci zamítavého rozhodnutí katastrálního úřadu. Podle čl. VI obsahujícího závěrečná ujednání veškeré změny a doplnění smlouvy vyžadovaly písemnou formu. Povinnost písemné formy byla vyžadována rovněž pro prominutí jakéhokoli dluhu vzniklého na základě nebo v souvislosti se smlouvou (výrok I). Soud I. stupně zároveň rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení ve výši 1 353 318 Kč (výrok II).2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě na určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle žalované k jejímu uzavření. Žalobci tvrdili, že dne 2. 4. 2024 uzavřeli s žalovanou dohodu o rezervaci, která současně představovala smlouvu o smlouvě budoucí, zavazující strany k uzavření kupní smlouvy do 60 dnů týkající se nemovitostí označených ve výroku I napadeného rozsudku (dále také jen „předmětný byt“) za kupní cenu 13 900 000 Kč, přičemž žalobci uhradili v této souvislosti žalované zálohu 208 500 Kč. Po uzavření dohody probíhala jednání o znění kupní smlouvy, avšak žalovaná následně oznámila, že smlouvu neuzavře. Žalobci poukazovali na to, že jednatelka žalované dala paní , jméno FO, výslovný pokyn k uzavření dohody, což žalovaná potvrdila i v oznámení o jejím ukončení, aniž uvedla relevantní právní důvod jejího zániku. Právní zástupce žalované dne 24. 5. 2024 uzavření dohody potvrdil s odkazem na neuvědomělé daňové dopady, následná změna stanoviska žalované však nemůže jít k tíži žalobců. Ti žalovanou písemně vyzvali k uzavření kupní smlouvy dne 23. 5. 2024, avšak její právní zástupce opakovaně sdělil, že žalovaná smlouvu neuzavře. Žalobci se před podáním žaloby i v průběhu řízení neúspěšně snažili dosáhnout smírného řešení. Návrh kupní smlouvy žalobců pak vycházel z dosavadních jednání, kromě požadavku na advokátní úschovu. Text kupní smlouvy byl připraven advokátem dojednaným žalovanou, následně připomínkován a odsouhlasen oběma stranami. Žalobci vycházeli ze skutečnosti, že , jméno FO, je zmocněncem žalované, což žalovaná opakovaně potvrdila i písemně. I kdyby však , jméno FO, nebyla výslovně zmocněna k převodu předmětného bytu, jednání žalovanou zavazuje, protože se bez odkladu nedovolala překročení zástupčího oprávnění.3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby s tvrzením, že dohodu o rezervaci ze dne 2. 4. 2024 uzavřela , jméno FO, , která nebyla oprávněna žalovanou zastupovat, žalovaná ji neschválila ani následně. Podle žalované žalobci nemohli být v dobré víře, že , jméno FO, jedná jejím jménem, protože žalovaná s ní neuzavřela smlouvu o zastoupení ani jí neudělila plnou moc. Na výzvu žalobců k uzavření kupní smlouvy ze dne 23. 5. 2024 žalovaná nejprve prostřednictvím svého právního zástupce obdržela informaci, že od dohody nelze odstoupit, avšak po doplnění údajů o absenci zástupčího oprávnění došlo ke změně stanoviska žalované s tím, že žalovaná není dohodou vázána. Lhůta 60 dnů k uzavření kupní smlouvy marně uplynula, strany se nedohodly na jejím znění a návrh žalobců navíc neodpovídal dohodě o rezervaci. Obsahoval věcné chyby (vrácená záloha, odlišná úvěrující banka, požadavek advokátní úschovy, odlišné lhůty pro předání a širší závazky). Žalobci navíc neposkytli žalované návrh smlouvy v editovatelné podobě k úpravám. Žalovaná namítala také neplatnost dohody o rezervaci ze dne 2. 4. 2024, neboť nebyla uzavřena jednatelkou společnosti, přičemž žalovaná společnost nikoho nezmocnila a plná moc by musela být písemná. Vzhledem ke skutečnosti, že př