13 Co 251/2025-369 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky , částka, se zákonným úrokem z prodlení od 17. 8. 2023 do zaplacení (výrok I) a uložil žalobkyni zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení 325 393,20 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení uvedené částky s tím, že účastníci uzavřeli v období od prosince 2022 do ledna 2023 celkem 12 kupních smluv, podle nichž se žalovaná (autorizovaný prodejce motorových vozidel tov. značky , podezřelý výraz, ) zavázala dodat žalobkyni (obchodní společnosti podnikající v oblasti nákupu a prodeje vozidel, a to vč. nových) 12 nových, dle požadavků žalobkyně nakonfigurovaných vozidel , podezřelý výraz, model , podezřelý výraz, , ohledně nichž pak měla žalobkyně uzavřeny (navazující) kupní smlouvy s třetími osobami (svými zákazníky), kterým mínila vozidla se ziskem (pře)prodat. Žalovaná však svůj závazek dodat vozidla žalobkyni nesplnila, od smluv protiprávně odstoupila, vozidla žalobkyni nedodala, žalobkyně je proto nemohla dodat svým zákazníkům. V důsledku tohoto jednání žalované vznikla žalobkyni škoda představovaná ušlým ziskem z (následného) prodeje vozidel třetím osobám ve výši žalované částky.3. Soud prvního stupně vyšel zejm. z následujících skutkových zjištění.4. Účastníci uzavřeli v období od prosince 2022 do ledna 2023 celkem , hodnota, kupních smluv (dále jen „předmětné kupní smlouvy“), podle nichž se žalovaná (autorizovaný prodejce motorových vozidel tov. značky , podezřelý výraz, ) jako prodávající zavázala dodat žalobkyni (obchodní společnosti podnikající v oblasti prodeje a nákupu motorových vozidel) jako kupující 12 nových, dle požadavků žalobkyně nakonfigurovaných vozidel , podezřelý výraz, model , podezřelý výraz, . Součástí každé ze smluv bylo ujednání (obsažené v čl. 4. 7 všeobecných obchodních podmínek žalované, s nimiž byla žalobkyně seznámena), podle nějž prodávající odpovídá pouze za skutečnou škodu způsobenou prokázaným a zaviněným porušením svých povinností, neodpovídá však za „nepřímou škodu, následnou škodu ani za ušlý zisk“. Nešlo o první obchodní spolupráci mezi účastníky spočívající v prodeji/koupi nových vozidel , podezřelý výraz, , žalobkyně či její jednatel , jméno FO, koupili od žalované řadu takových vozidel již předtím, žalobkyně mj. podle smluv uzavřených s žalovanou ve dnech , datum, a , datum, . Nová vozidla tov. značky , podezřelý výraz, by se (přitom) podle zjištění soudu prvního stupně měla v , adresa, (tak jako v celé EU) prodávat v rámci tzv. systému selektivní distribuce, kdy autorizovaní prodejci nesmějí prodávat nová vozidla neautorizovaným prodejcům, ale jen koncovým zákazníkům.5. Dále soud prvního stupně po provedeném dokazování zjistil, že na podkladě dvou shora posledně uvedených kupních smluv uzavřených v září 2022 koupená vozidla (rovněž , podezřelý výraz, ) žalobkyně obratem prodala dalším osobám, v případ vozidla koupeného dne 7. 9. 2022 společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , a to kupní smlouvou uzavřenou s touto společností dne , datum, , v případě vozidla koupeného dne , datum, pak turecké obchodní společnosti , právnická osoba, , a to kupní smlouvou uzavřenou s touto společností dne , datum, . Obě tato vozidla byla generálním importérem vozidel tov. značky , podezřelý výraz, do , adresa, , společností , právnická osoba, (dále i jen „generální importér“), za pomoci digitální služby , podezřelý výraz, detekována na území , adresa, , a to obratem po jejich prodeji zmíněným zákazníkům žalované, obě vozidla měla při překonání hranice , adresa, najeto méně než 200 km, tj. byla do Ruska převezena jako nepoužívaná. V březnu 2023 generální importér doporučil žalované neprodávat žalobkyni a subjektům s ní spojeným žádná vozidla právě v souvislosti s detekováním dříve prodaných vozidel v , adresa, . Dopisy (shodného textu) ze dne , datum, žalovaná odstoupila od všech 12 předmětných kupních smluv. Uvedla, že jako autorizovaný prodejce vozidel , adresa, nesmí umožňovat přeprodej vozidel prodejcům, kteří nemají oprávnění od společnosti , právnická osoba, , a zákazníkům, kteří vozidla dále prodávají v rámci své obchodní činnosti, tj. nejsou koncovými zákazníky, a dále že nesmí umožnit prodej vozidel , podezřelý výraz, , která jsou následně předmětem exportu či reexportu, ať již v rámci Evropského hospodářského prostoru či mimo něj. Informovala žalobkyni, že je striktně vázána právními předpisy České republiky a Evropské unie, včetně aktuálního nařízení výrobce vozidel , podezřelý výraz, a nařízení Rady (EU) č. 833/2014. Žalobkyně s odstoupením nesouhlasila s tím, že nemá oporu v ustanovení § 2006 o. z., nadále setrvala na tom, aby žalovaná dostála svým povinnostem podle předmětných kupních smluv. Konečně soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně u žalované uplatnila posléze zažalovaný nárok dopisem ze dne , datum, , žalovaná v něm obsažené výzvě k plnění nevyhověla.6. Z žalobkyní předložených listin, jimiž mínila prokazovat uzavření (navazujících) kupních smluv, soud prvního stupně naopak nevzal za prokázané, že by k uzavření těchto smluv došlo, a to již proto, že žalobkyně nepředložila originály těchto smluv, pročež soud prvního stupně nemohl posoudit jejich (žalovanou zpochybňovanou) „pravost a důvěryhodnost“. Na tomto stavu se podle soudu prvního stupně ničeho nezměnilo ani poté, co žalobkyni v tomto ohledu poučil podle § 118a odst. 3 o. s. ř. a co žalobkyně na toto poučení reagovala. Jakkoliv v odůvodnění napadeného rozsudku chybí výslovné vylíčení závěrů, které soud prvního stupně z úsudku o neprokázání uzavření navazujících kupních smluv učinil (srov. závěr bodu 81 a navazující bod 82), z kontextu důvodů rozsudku lze abstrahovat, že žalobkyni (zjevně) již z tohoto důvodu nemohl ujít zisk.7. Úvodem právního posouzení zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně akcentoval, že účastníci – podnikatelé smluvně vyloučili odpovědnost za porušením smlouvy vzniklou škodu představovanou ušlým ziskem, a s poukazem na ustanovení § 2898 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“), uzavřel, že nenastala žádná z tam uvedených okolností možnost účinného omezení odpovědnosti za škodu vylučující. K tomuto závěru byl veden stručně formulovanou úvahou, že pokud „žalovaná vynaložila přiměřené úsilí pro splnění své povinnosti, avšak objektivně neměla možnost vozidla dodat, neboť generální importér, se kterým nemá žalobkyně žádný právní vztah, vozidla vůbec nedodal“, pak se ze strany žalované nejednalo o úmyslné nebo hrubě nedbalé porušení povinnosti.8. Z uvedených (zřetelně tedy dvou) důvodů soud prvního stupně zamítl žalobu jako nedůvodnou a o náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 a vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále „AT“), podle nichž přiznal v řízení zcela úspěšné žalované plnou náhradu nákladů jejího zastoupení advokátem.9. Žalobkyně napadla rozsudek včasným a přípustným odvoláním.10. V něm s odkazem na odvolací důvody uvedené v § 205 odst. 2 písm. b), d), e) a g) o. s. ř. předně brojila proti závěru soudu prvního stupně o neprokázání uzavření navazujících kupních smluv, považujíc takový závěr za zřetelně neopodstatněný, nereflektující realitu „online“ společnosti (a to i v právní sféře) a vadný již proto, že soud prvního stupně nevysvětlil, co vůbec rozumí jím opakovaně akcentovanými „originály“ smluv. Soud prvního stupně nehodnotil žalobkyní předložené smlouvy v souvislosti s dalšími provedenými důkazy, zejm. pak jí vystavenými zálohovými fakturami obsahujícími nejen výši zálohy, ale i kupní smlouvě odpovídající popis vozidla a celkovou kupní cenu, a dále datovými soubory z internetového bankovnictví žalobkyně dokladujícími úhradu záloh na její bankovní účet z konkrétně identifikovaných bankovních účtů kupujících. Pokud by měl soud prvního stupně i po zhodnocení dokazování v tomto rozsahu o uzavření smluv jakékoliv pochybnosti, měl vyslechnout žalobkyní navrženého svědka Kasakova (jednoho z kupujících), což však neučinil. Jmenovaný byl přitom vyslechnut jako svědek v řízení paralelně vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. , spisová značka, , v němž se domáhá na žalované analogického nároku přímo jednatel žalobkyně , jméno FO, a v němž bylo žalobě vyhověno rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, .11. (Druhý) závěr snesený k zamítnutí žaloby, podle nějž nejsou dány žádné důvody k suspendování smluvně ujednané výluky z práva na náhradu škody, pak soud prvního stupně podle žalobkyně učinil v situaci náležitě nevyhodnoceného faktu dlouhodobé obchodní spolupráce mezi účastníky. Podle žalobkyně bylo v řízení prokázáno, že spolu účastníci, obchodní společnosti, spolupracují řadu let stále stejným způsobem, tj. žalobkyně nakonfiguruje vozidlo, uzavře s žalovanou kupní smlouvu, vozidlo je pro žalobkyni vyrobeno a jí dodáno, žalobkyně následně vozidlo prodává dál, o čemž žalovaná po celou dobu vzájemné spolupráce ví, jak vypověděl jednatel žalobkyně a jak by případně bylo potvrzen