23 Co 396/2024-269 — Městský soud v Praze

1. Soud I. stupně rozsudkem ze dne 4. 9. 2024, č. j. 33 C 124/2024-228, zamítl žalobu, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku 7 354 510,68 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z uvedené částky za dobu od 9. 11. 2023 do zaplacení (výrok I) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované k rukám právního zástupce žalované náhradu nákladů řízení ve výši 138 085,20 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok II).2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení částky 7 354 510,68 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení, popř. z titulu náhrady škody porušením smluvní povinnosti. Mezi právními předchůdci stran byla dne 18. 11. 2014 uzavřena nájemní smlouva (dále jen „Nájemní smlouva“) na nájem pozemků, částí pozemků a nebytových prostorů ve smlouvě blíže specifikovaných, tvořících areál nacházející se v obci , místo, . Původním pronajímatelem byla , společnost 3, . (později , právnická osoba, .), IČO , IČO, , následně na základě prodeje , společnost 4, , IČO , IČO, , jejíž jmění v důsledku fúze sloučením přešlo na žalovanou. Původním nájemcem byla společnost , společnost, ., IČO , IČO, , která vznikla v důsledku fúze sloučením se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO zainteresované společnosti 0/0, , po změně právní formy i obchodní firmy jde o žalobkyni. V Nájemní smlouvě byla sjednána konkrétní výše nájemného, která s ohledem na obsaženou inflační doložku vzrostla v roce 2022 již na , částka, včetně DPH měsíčně. Tato výše v roce 2022 neodpovídala obvyklým tržním podmínkám nájmu. V Nájemní smlouvě bylo sjednáno v článku 4.5, že po uplynutí lhůty sedmi let od data počátku nájmu jsou strany povinny znovu projednat podmínky nájmu tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky, za tím účelem vynaložit maximální úsilí a plně spolupracovat za účelem sjednání a uzavření odpovídajícího dodatku k Nájemní smlouvě. Na základě tohoto ujednání navrhla žalobkyně společnosti , společnost 4, úpravu nájemného podle studie vypracované společností , p.o.2, , IČO , IČO, (dále jen „, p.o.2, “). Právní předchůdkyně žalované reagovala dopisem ze dne 17. 11. 2021, ke kterému připojila stanovisko vypracované společností , p.o.3, , IČO , IČO, (dále jen „, p.o.3, “). S ohledem na zcela rozdílná stanoviska chtěla žalobkyně dále jednat, společnost , společnost 4, to však odmítla. Žalobkyně si nechala vypracovat další odborné vyjádření, a to od společnosti , p.o.4, , IČO , IČO, (dále jen „, p.o.4, “). Žalovaná však již byla pasivní. Žalovaná porušila smluvní povinnost dle článku 4.5 Nájemní smlouvy, neboť neprojednala výši nájemného tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky, a nevyvinula maximální úsilí k uzavření dodatku k Nájemní smlouvě. Žalovaná se tak porušením uvedené povinnosti bezdůvodně obohatila o částku odpovídající rozdílu mezi uhrazeným nájemným a jeho obvyklou tržní výší, která měla být sjednána. Pro případ, že by soud měl za to, že nejde o bezdůvodné obohacení, žalobkyně požaduje posoudit uplatněný nárok na základě týchž skutkových okolností dle odpovědnosti za škodu způsobenou porušením smluvní povinnosti. Žalobkyně požaduje tento nárok za první pololetí roku 2022, kdy uhradila celkem 21 601 984,80 Kč (šestkrát 3 600 330,80 Kč měsíčně včetně DPH), avšak dle odborného vyjádření , p.o.4, činila obvyklá tržní výše nájemného 14 247 474,12 Kč (šestkrát 2 374 579,02 Kč měsíčně včetně DPH), kdy rozdíl činí žalobou požadovanou částku.3. Žalovaná nárok uplatněný žalobou neuznala a navrhla zamítnutí žaloby. Žalovaná nesporovala uzavření Nájemní smlouvy a následné změny v osobách pronajímatele a nájemce uvedené žalobkyní. Poukázala na to, že Nájemní smlouva obsahovala kromě článku 4.5, též články 4.6 a 4.7, z nichž vyplývalo, že pokud nedojde k dohodě stran a uzavření dodatku do šedesáti dnů od uplynutí sedmiletého výročí nájmu, pak dle výslovného ujednání článku 4.6 zůstávají mj. ujednání o nájemném nedotčena a k úpravě výše nájemného na základě názoru znalců vybraných stranami může dojít teprve po uplynutí deseti let od zahájení nájmu. Pokud šlo o jednání mezi stranami Nájemní smlouvy v souvislosti se sedmým výročím nájmu, pak v rámci jednání nedošlo k dohodě a každá ze stran považovala za správnou hodnotu nájemného dle stanoviska, které si nechala vypracovat. Svou povinnost dle článku 4.5 Nájemní smlouvy obě strany splnily, když k dohodě nevedla ani další jednání a korespondence. Nájemní smlouva upravovala výši nájemného včetně jeho valorizace s tím, že strany na sebe přijaly riziko i podstatné změny okolností, přičemž jako profesionálové si byly relevantních okolností vědomy. Z procesní opatrnosti žalovaná pro případ, že by soud pokládal za podstatné se otázkou tržního nájemného zabývat, uvedla, že sjednané nájemné podle Nájemní smlouvy odpovídá tržnímu nájemnému a odpovídalo i k sedmému výročí nájmu.4. Soud I. stupně na základě nesporných tvrzení ohledně uzavření Nájemní smlouvy a přechodu práv a povinností z této smlouvy na žalobkyni jakožto nájemce a žalovanou jakožto pronajímatele, zaměřil dokazování na zjištění obsahu Nájemní smlouvy, když v tomto směru učinil následující skutková zjištění. V Nájemní smlouvě bylo mj. ujednáno, že „Datem zahájení nájmu“ byl 18. listopad 2014, „Počáteční lhůta“ znamená lhůtu od Data zahájení nájmu do dne sedmého výročí s tím, že nájem je sjednán na dobu určitou do „Data skončení nájmu“, což má být 31. prosinec 2044 či dřívější den, kdy dojde k ukončení v souladu se smlouvou. V článku 4.5 bylo uvedeno: „Po uplynutí Počáteční lhůty a za předpokladu, že Call opce dle čl. 6 této Smlouvy nebyla Nájemcem uplatněna během Lhůty pro uplatnění opce, jsou Smluvní strany povinny znovu projednat podmínky nájmu dle této Smlouvy (především výši Nájemného) tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky vztahující se na srovnatelný nájem dle aktuální situace na trhu. Smluvní strany se za tímto účelem zavazují vynaložit maximální úsilí a plně spolupracovat za účelem sjednání a uzavření odpovídajícího dodatku k této Smlouvě, a to tak, aby takový dodatek nabyl účinnosti prvního dne následujícího po dni uplynutí Počáteční lhůty.“ V článku 4.6 bylo uvedeno: „Bez ohledu na ustanovení čl. 4.5, v případě, že se Smluvní strany nedohodnou na změně podmínek nájmu a neuzavřou odpovídající dodatek k této Smlouvě dle č. 4.5 do šedesáti (60) dnů ode dne uplynutí Počáteční lhůty (dále jen ‚Lhůta pro obnovené jednání‘), pak (a) čl. 15.3 této Smlouvy (upravující okolnosti, za kterých je Pronajímatel oprávněn vypovědět tuto Smlouvu) se automaticky změní tak, že jeho současné znění bude nahrazeno novým rozšířeným zněním obsaženým v Příloze č. 3 této Smlouvy (Výpověď Smlouvy Pronajímatel po Počáteční lhůtě), a to s účinností od prvního dne následujícího po uplynutí Lhůty pro obnovené jednání; (b) všechna další ustanovení této Smlouvy (včetně ustanovení čl. 8 upravujícího Nájemné) zůstanou nedotčena; (c) uplatní se čl. 4.7.“ V článku 4.7 bylo uvedeno: „V případě, že se Smluvní strany nedohodnou na změně podmínek nájmu dle této Smlouvy v průběhu Lhůty pro obnovené jednání a naplní se ustanovení čl. 4.6, Smluvní strany se pokusí znovu projednat podmínky nájmu dle této Smlouvy po uplynutí lhůty deseti (10) let od Data zahájení nájmu, se stejným cílem a na základě stejných principů, jaké stanoví čl. 4.5. Jestliže se Smluvní strany nedohodnou na změně podmínek nájmu a neuzavřou odpovídající dodatek k této Smlouvě dle čl. 4.5 do šedesáti (60) dnů ode dne uplynutí lhůty deseti (10) let od Data zahájení nájmu (dále jen ‚Dodatečná lhůta pro obnovené jednání‘), pak bude výše Nájemného upravena za použití následujícího mechanismu (s tím, že všechna další ustanovení této Smlouvy zůstávají nedotčena): (a) každá ze Smluvních stran jmenuje jednoho (1) ze šesti (6) znalců (pro účely tohoto čl. 4.7 dále jen ‚znalci‘) uvedených v seznamu v Příloze č. 4 této Smlouvy (dále jen ‚Seznam znalců‘) a oznámí druhé Smluvní straně svůj výběr do patnácti (15) Pracovních dnů ode dne uplynutí Dodatečné lhůty pro obnovené jednání; (b) za účelem určení konečné výše Nájemného budou pak Smluvní strany postupovat analogicky k postupu stanovenému pro účely určení kupní ceny ve vztahu ke , název, dle čl. 6.3 (s výjimkou první věty) až 6.5 této Smlouvy (s tím, že všechny odkazy na tržní hodnotu, ocenění nebo cenu ‚Předmětu Převodu‘ budou chápány jako odkazy na tržní hodnotu, ocenění nebo výši Nájemného a ‚Kupní cena‘ bude vykládána jako Nájemné); (c) nová výše Nájemného se uplatní počínaje prvním kalendářním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla nová výše Nájemného určena podle výše uvedených pravidel.“ Žalobkyně se dopisem ze dne 4. 11. 2021 obrátila na tehdejšího pronajímatele s návrhem úpravy nájemní smlouvy, a to mj. co do výše nájemného s odkazem na studii , p.o.2, , právní předchůdkyně žalované reagovala dopisem ze dne 17. 11. 2021, jíž se změnou nájemného dle žalobkyně nesouhlasila, navrhla naopak odlišnou úpravu nájemného s odkazem na stanovisko , p.o.3, . Následná korespondence stran v