25 Co 314/2023-278 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal na žalované zaplacení 366 814,631EUR se specifikovaným úrokem z prodlení z této částky (I.) a žalobci uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 266 877,60 Kč.2. Rozhodl tak podle žaloby, kterou se žalobce domáhal tvrzené náhrady škody, vzniklé jeho právnímu předchůdci – společnosti , právnická osoba, , tehdy vystupující pod obchodní firmou , právnická osoba, . vůči společnosti , právnická osoba, . Společnost , právnická osoba, totiž uzavřela se společností , právnická osoba, . tři smlouvy o úvěru a rovněž dne 12. 9. 2014 smlouvu o zřízení zástavního práva, a to k pohledávkám společnosti , právnická osoba, z obchodního styku. Mezi zastavenými pohledávkami žalobce byly i pohledávky společnosti , právnická osoba, (dále jen „, právnická osoba, “), v té době v hodnotě 23 600,29 EUR, neboť tato společnost byla z hlediska objemu podnikatelských aktivit nejdůležitějším partnerem společnosti , právnická osoba, Pohledávka vůči společnosti , právnická osoba, společnosti , právnická osoba, vznikla z důvodu porušení povinností ze smlouvy o obchodním zastoupení, kterou tyto společnosti mezi sebou uzavřely. V důsledku toho se společnost , právnická osoba, dostala do finančních potíží, nesplácela řádně úvěry, , právnická osoba, . proto posléze dne 25. 7. 2016 zesplatnila úvěry a dne 27. 7. 2016 přistoupila k uplatnění svého zástavního práva dle zástavní smlouvy. O uvedeném uvědomila společnost , právnická osoba, i společnost , právnická osoba, s výzvou, aby tato veškerá plnění poukazovala na účet banky. Následně však , právnická osoba, . již neučinila žádná právní jednání, kterými by tato uplatněná práva zrušila, popřípadě učinila neúčinnými a tento stav trvá dodnes. Tímto způsobem právnímu předchůdci žalobce společnosti , právnická osoba, vznikla škoda, neboť pohledávky za společností , právnická osoba, , které tato společnost měla, se promlčely. Pohledávky představovaly výši ušlého zisku ze smlouvy o obchodním zastoupení za roky 2015–2019, a to ve výši 976 008,09 EUR. Pohledávka představující tuto náhradu škody vůči bance byla v srpnu 2020 postoupena na , jméno FO, , o čemž byla , právnická osoba, . informována v září 2021. Posléze , jméno FO, uvedenou pohledávku postoupil co do částky 508 826,87 Kč na žalobce, o čemž byla opět banka v září 2020 informována. Žalobce započetl uvedenou pohledávku vůči vzájemné pohledávce žalované ve výši 3 667 620,39 Kč, a proto se nyní žalobou domáhá pouze částky 366 814,631 EUR, včetně příslušenství.3. V průběhu řízení soud prvního stupně usnesením ze dne 26. 1. 2022, č. j. , spisová značka, , rozhodl tak, že na místě žalované bude nadále vystupovat společnost , právnická osoba, ., neboť , právnická osoba, . zanikla bez likvidace fúzí sloučením a nástupnickou společností, jíž je právě , právnická osoba, .4. Žalovaná v rámci procesního stanoviska s žalobou nesouhlasila. Potvrdila, že v minulosti , právnická osoba, . uzavřela se společností , právnická osoba, smlouvy o úvěru a rovněž zástavní smlouvu, kterou byly zajištěny pohledávky z obchodního styku této společnosti a dále též úvěry jistila blankosměnkami vystavenými společností , právnická osoba, a avalovanými žalobcem. Po poskytnutí úvěru však společnost , právnická osoba, a žalobce jako směnečný ručitel provedli celou řadu kroků ke ztížení vymahatelnosti předmětných závazků. Uvedená společnost se dostala do prodlení s úhradou dluhů vůči bance, a proto banka vyplnila jednu z blankosměnek a domáhala se zaplacení částky 2 707 029 Kč soudně a posléze i exekučně. Žalovaná dále poukázala na to, že ve sporu je na straně žalobce dán nedostatek věcné aktivní legitimace. Podle Všeobecných obchodních podmínek, které jsou nedílnou součástí úvěrových smluv, jakož i smlouvy zástavní, totiž společnost , právnická osoba, nebyla oprávněna postoupit jakoukoliv pohledávku ze smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu banky. Současně žalovaná vychází z toho, že žalobcem tvrzený nárok neexistuje, neboť neuvedl, jakou smluvní či zákonnou povinnost měla banka porušit, ani v čem konkrétně spočívá škoda, kterou měla společnost , právnická osoba, utrpět, pročež vyčíslení údajné škody žalobcem považuje žalovaná za nelogické a nepřezkoumatelné. Nesouhlasila rovněž s tím, že by za vymáhání zastavených pohledávek měl být odpovědný zástavní věřitel. Poukázala na produktové podmínky, podle nichž byla společnost , právnická osoba, nadále povinna se o předmět zajištění starat, a to tak, aby nedošlo k jeho znehodnocení a snížení hodnoty, měla dbát svých práv a povinností, aby předmět zajištění zůstal zachován, aby nedošlo k promlčení pohledávky z důvodu jejího nekonání a podobně. Uvedená společnost též byla povinna zdržet se všeho, co by popřípadě mohlo snížit hodnotu zastavených pohledávek na újmu banky a ztížit nebo zmařit realizaci zástavního práva a činit veškerá odůvodněná opatření, aby takové ztížení či zmaření nebylo způsobeno či vyvoláno ani činností či jednáním jakékoliv třetí osoby či, aby k němu došlo jinak. Žalovaná dále odmítla i argumentaci žalobce, že realizací zástavního práva k pohledávkám došlo k jejich postoupení na banku. Takový důsledek nevyplývá ze zástavní smlouvy, ani z jiného smluvního dokumentu, ani popřípadě z ustanovení , stát, práva. Dle Všeobecných obchodních podmínek a Produktových obchodních podmínek se totiž veškeré vztahy mezi předmětnou společností (, právnická osoba, ) a bankou řídily výlučně českým právem. Současně žalovaná uvedla, že banka ani pohledávky, z jejichž zániku žalobce dovozuje v tomto řízení uplatňovanou škodu, v zástavě neměla, neboť tyto pohledávky společnost , právnická osoba, nikdy nezahrnula do přehledu zastavených pohledávek. Pohledávky, jejichž promlčením měla předmětné společnosti vzniknout škoda, tak vůbec neexistovaly, a pokud by snad existovaly a byly uvedeny v přehledu zastavených pohledávek, nemohla se banka na jejich vymáhání podílet, i kdyby takovou povinnost měla, ačkoliv ji neměla. Závěrem žalovaná vznesla rovněž námitku promlčení žalobou uplatněného nároku, námitku rozporu tohoto nároku žalobce s dobrými mravy a zásadou poctivosti.5. Protože žalobce je , stát, státní příslušník a v řízení je tím dán mezinárodní prvek, zabýval se soud prvního stupně nejprve, zda má pravomoc věc rozhodnout, a popřípadě, jakým právním řádem se poměry účastníků, tj. žalobce a žalované, jež je právnickou osobou se sídlem v České republice, řídí. Vyšel z toho, že na poměry s mezinárodním prvkem dopadá režim zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, který se však použije v mezích ustanovení vyhlášených mezinárodních smluv, kterými je Česká republika vázána, či přímo použitelných ustanovení práva Evropské unie. Dle čl. 4 odst. 1 Nařízení Rady (ES) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti, uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, vyšel z toho, že má pravomoc věc rozhodnout, neboť žalovaná má sídlo v České republice. Tvrzená škoda pak měla vzniknout nečinností právní předchůdkyně žalované a nadto souvisí se zástavní smlouvou, jež se řídí českým právem. Uzavřel, že poměry účastníků v dané věci se podle čl. 4 odst. 1 a 3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 864/2007 ze dne 11. 7. 2007 o právu rozhodném pro mimosmluvní závazkové vztahy (Řím II) řídí českým právním řádem.6. Po provedeném řízení a dokazování soud prvního stupně dospěl k závěru, že , právnická osoba, . a společnost , právnická osoba, uzavřely dne 28. 2. 2014 a dne 12. 9. 2014 celkem tři úvěrové smlouvy ve smyslu § 2395 a následující zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), jejichž plnění bylo dle zástavní smlouvy zajištěno zástavním právem k pohledávkám uvedené společnosti z její obchodní činnosti podle § 1309 o. z. a následující. Specifikace pohledávek uvedené společnosti byla uvedena v příloze číslo 1 zástavní smlouvy, přičemž společnost , právnická osoba, byla povinna přílohu udržovat aktuální a pravidelně jedenkrát měsíčně ji předkládat bance k podpisu její aktualizace. Dále soud prvního stupně zkonstatoval, že byť součástí pohledávek uvedených v příloze číslo 1 zástavní smlouvy, bylo i několik pohledávek společnosti , právnická osoba, za společností , právnická osoba, z titulu vystavených faktur, pohledávka z titulu náhrady škody, jež měla vzniknout společnosti , právnická osoba, z porušení závazků společností , právnická osoba, ze smlouvy o obchodním zastoupení ze dne 24. 7. 2014, zde uvedena nebyla. V této souvislosti přihlédl též k tomu, že z korespondence mezi , právnická osoba, . a společností , právnická osoba, vyplynulo, že banka informovala dlužníky o realizaci zástavního práva banky k pohledávkám a specifikovala, kterých pohledávek se realizace zástavního práva týká, přičemž, protože však pohledávka společnosti , právnická osoba, za společností , právnická osoba, nikdy obsahem přílohy číslo 1 zástavní smlouvy nebyla, musela být srozuměna s tím, že