53 Co 238/2025-926 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl, že žalovaní , Jméno žalované A, , , tituly před jménem, , Jméno žalované B, , , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, ručí společně a nerozdílně za dluh společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , vůči žalobkyni, společnosti , právnická osoba, ., ve výši 1 956 025,41 Kč se zákonným úrokem z prodlení z částky 1 427 756 Kč od 1. 8. 2015 do 18. 5. 2016 a z částky 298 476 Kč od 28. 12. 2015 do 18. 5. 2016 (výrok I.), zamítl žalobu o založení ručení žalovaných za dluh společnosti , právnická osoba, vůči žalobkyni ve výši 3 Kč (výrok II.), uložil žalovaným povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni z titulu ručení za dluh společnosti , právnická osoba, částku ve výši 1 956 025,41 Kč se zákonným úrokem z prodlení z částky 1 427 756 Kč od 1. 8. 2015 do 18. 5. 2016 a z částky 298 476 Kč od 28. 12. 2015 do 18. 5. 2016 (výrok III.), zamítl žalobu o zaplacení částky 3 Kč z titulu ručení žalovaných za dluh společnosti , právnická osoba, vůči žalobkyni (výrok IV.) a dále uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši 421 867 Kč (výrok V.).2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně domáhá založení ručení žalovaných 1. a 2. (původně žalovaných 1. až 5.), tj. bývalých jednatelů společnosti , právnická osoba, (dále jen „, právnická osoba, ”) podle § 68 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „ZOK”), a to za dluhy této společnosti vůči žalobkyni ve výši 1 956 028,51 Kč s příslušenstvím (dále jen “dluh”) a rovněž uložení povinnosti těmto žalovaným zaplatit dluh žalobkyni s tím, že usnesením Městského soudu v , adresa, ze dne 18. 5. 2016, č. j. , spisová značka, , bylo pravomocně rozhodnuto o úpadku , právnická osoba, , žalovaní věděli, resp. mohli a měli vědět o hrozícím úpadku společnosti a současně v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili vše potřebné a rozumně předpokládatelné, aby hrozící úpadek společnosti odvrátili.3. Soud prvního stupně na podkladě provedených důkazů dospěl ke skutkovým zjištěním, která podrobně popsal v odůvodnění přezkoumávaného rozsudku (bod 8. až 56.), když se vypořádal i s tím, proč z dalších listinných důkazů žádná zjištění nečinil a některé navržené důkazy neprovedl. V bodech 57. až 62. pak učinil závěr o skutkovém stavu.4. Prvostupňový soud poté po citaci § 159 odst. 1, § 2021 odst. 1, § 2026 odst. 1 a § 2027 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), § 51 odst. 1, § 52 odst. 1, 2, § 68 odst. 1,2 ZOK, § 3 odst. 1, § 98 odst. 1, 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (dále jen “IZ”), rozebral předpoklady založení ručení rozhodnutím soudu podle § 68 odst. 1 ZOK, jež představuje specifickou sankci za porušení péče řádného hospodáře. Uzavřel, že bylo rozhodnuto o úpadku , právnická osoba, , a to usnesením Městského soudu v , adresa, ze dne 18. 5. 2016, č. j. , spisová značka, , přičemž bylo prokázáno, že , právnická osoba, byla v úpadku z důvodu platební neschopnosti ve smyslu § 3 odst. 1 IZ nejpozději ke dni 31. 8. 2015, kdy měla více věřitelů (žalobkyně s pohledávkami z titulu Rámcové smlouvy o spolupráci uzavřené mezi žalobkyní a , právnická osoba, dne 3. 11. 2011 ve výši 1 427 756 Kč se splatností 31. 7. 2015 a ve výši 298 476 Kč se splatností 27. 12. 2015, společnost , právnická osoba, s pohledávkou z titulu Smlouvy o poskytnutí služeb při získávání dotací z Operačního programu , název, uzavřené mezi společností , právnická osoba, a společností , právnická osoba, dne 31. 7. 2010 ve výši 2 000 000 Kč se splatností 12. 2. 2014) a peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti (pohledávka žalobkyně ve výši 1 427 756 Kč se splatností 31. 7. 2015), kdy tyto závazky nebyla schopna platit. O hrozícím úpadku , právnická osoba, bylo možné uvažovat již od 1. 1. 2014, kdy bylo nepochybné, že podmínky pro vyplacení dotace společnosti , právnická osoba, do 31. 12. 2013 nemohou být splněny, a tedy že , právnická osoba, bude muset společnosti , právnická osoba, vrátit zálohu ve výši 2 000 000 Kč, a současně již společnost musela počítat s tím, že až dotace společnosti , právnická osoba, vyplacena bude (což bylo lze předpokládat s ohledem na rozhodnutí o přiznání dotace ze dne 20. 7. 2012), pak bude muset zaplatit odměnu žalobkyni ve výši cca 1 700 000 Kč, přičemž s ohledem na nesplnění podmínek pro vyplacení bonusové odměny od společnosti , právnická osoba, nebude mít finanční prostředky, se kterými zřejmě pro tyto účely počítala (viz čl. II. odst. 3 Rámcové smlouvy o spolupráci ze dne 3. 11. 2011), aby tyto pohledávky ve výši cca 3 700 000 Kč uhradila. O uvedené majetkové situaci a hrozícím úpadku žalovaní 1. a 2., kteří byli jednateli , právnická osoba, od jeho vzniku až do 28. 1. 2016, minimálně mohli a měli vědět, neboť povinnost znát hospodářskou situaci obchodní korporace nepochybně a bezvýjimečně vyplývá z povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře (srov. Řeháček, O., Vrba, M. Nová úprava obchodních korporací a některé její souvislosti s insolvenčním právem. Právní rozhledy, 2012, č. 10 či Štenglová, I. Zákonné ručení člena orgánu kapitálové obchodní společnosti za její dluhy. Právní rozhledy, 2018, č. 17, s. 592-598). Na uvedeném nemůže ničeho změnit ani trvale zastávaný (subjektivní a ničím nepodložený) názor žalovaných 1. a 2. o neexistenci pohledávek žalobkyně a společnosti , právnická osoba, , když v řízení byla existence těchto pohledávek bez jakýchkoli pochybností prokázána. Uvedené pohledávky byly v plném rozsahu zjištěny i v rámci insolvenčního řízení společnosti , právnická osoba, a pohledávka společnosti , právnická osoba, byla dokonce přiznána vykonatelným rozsudkem (obě pohledávky byly již v roce 2015 proti , právnická osoba, uplatněny u soudu a žalovaní 1. a 2. o nich tedy nemohli nevědět). Skutečnost, že by , právnická osoba, měl v rozhodné době dostatek majetku, kterým by mohl pohledávky svých věřitelů uhradit, žalovaní ani netvrdili (nicméně v incidenčním sporu sp. zn. , spisová značka, byla solventnost společnosti , právnická osoba, vyvrácena s poukazem na zcela nedobytné pohledávky společnosti , právnická osoba, za společností , právnická osoba, ., která byla ovládána 1. žalovaným).5. K poslední podmínce, vycházeje ze závěrů judikatury Nejvyššího soudu, ve vztahu k žalované 1. a 2. uzavřel, že tito v postavení jednatelů společnosti , právnická osoba, v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili vše potřebné a rozumně předpokládatelné k odvrácení hrozícího úpadku společnosti. Naopak si počínali tak, že k jejímu úpadku značnou měrou přispěli a prohloubili jej. Žalovaní 1. a 2. namísto toho, aby v době hrozícího úpadku společnosti (bod 61. napadeného rozsudku) usilovali o její ozdravení, zajištění externího financování, odložení splatnosti pohledávek, sjednání splátkového kalendáře či např. povolání krizového manažera, se rozhodli v této tíživé situaci společnost , právnická osoba, – poté, co si žalovaný 1. ze společnosti odčerpal na své pohledávky za společností celkem 1 755 500 Kč, čímž společnost v zásadě “vyprázdnil” a současně si založil novou společnost , právnická osoba, ., prostřednictvím které začal podnikat – opustit a převést ji na žalovaného 3., resp. na jím ovládanou společnost , právnická osoba, , který o společnost a její řádné fungování nejevil jakýkoli zájem, a to navíc za zcela nestandardních a velmi pochybných okolností (bod 61. napadeného rozsudku), ze kterých nelze než usuzovat na účelovost takovéhoto převodu ve snaze zbavit se odpovědnosti za stav společnosti (žalovaní 1. a 2. se tzv. snažili opustit potápějící se loď). Navíc za situace, kdy byla proti společnosti vedena dvě soudní řízení, a tedy bylo třeba společnost náležitě hájit a brát se o její práva (tvrzení žalovaných 1. a 2. o neexistenci pohledávek žalobkyně a společnosti , právnická osoba, ). Tím žalovaní 1. a 2. porušili povinnost loajality, což je jedna ze složek péče řádného hospodáře. Žalovaným 1. a 2. lze také vytknout, že dlouhodobě neplnili svoje povinnosti plynoucí jim z výkonu funkce jednatele, když opakovaně nezakládali do Sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky společnosti, což představuje podle ustálené rozhodovací praxe porušování povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře (srov. např. usnesení Vrchního soudu v , adresa, ze dne 14. 8. 2014, sp. zn. , spisová značka, ), a v neposlední řadě pak to, že za společnost, která byla již k 31. 8. 2015 v úpadku, nepodali dlužnický insolvenční návrh.6. Tvrzení žalovaných 1. a 2., že by bylo v rozporu s péčí řádného hospodáře, pokud by žalobkyni její odměnu vyplatili, aniž by měli doložené, že byla dotace společnosti , právnická osoba, skutečně vyplacena, částečně přisvědčil, nicméně považoval za důležité, že společnost , právnická osoba, požadované finanční prostředky zjevně neměla (většinu finančních prostředků společnosti si odčerpal žalovaný 1.), a navíc poku