69 Co 278/2025-490 — Městský soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem rozhodl tak, že žalobu o zaplacení částky 4 000 000 Kč s příslušenstvím zamítl (výrok I.), a současně uložil žalobkyni povinnost nahradit žalovaným náklady řízení ve výši 1 399 038,30 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal, aby mu žalovaní společně zaplatili částku 7 100 000 Kč s úrokem z prodlení od 10. 12. 2020 do zaplacení, přičemž po částečném zpětvzetí žaloby se řízení vedlo o částku 4 000 000 Kč. Žalobce tvrdil, že částka byla uhrazena jako záloha na kupní cenu podle smlouvy o smlouvě budoucí kupní, která však nebyla naplněna, a proto vznikl nárok na její vrácení. Žalovaní se bránili tím, že kupující nesplnil svou povinnost uzavřít kupní smlouvu ve sjednaném termínu, čímž vznikl jejich nárok na smluvní pokutu ve stejné výši, kterou jednostranně započetli proti pohledávce na vrácení zálohy. Dále uvedli, že smluvní pokuta byla sjednána přiměřeně s ohledem na hodnotu nemovitosti a zajišťovanou povinnost.3. Soud prvního stupně o věci rozhodl na základě skutkových zjištění a právní argumentace, které jsou uvedeny v písemném odůvodnění napadeného rozsudku, a které není třeba, v zájmu stručnosti písemného vyhotovení rozsudku odvolacího soudu, podrobně opakovat.4. Zjištěný skutkový stav soud prvního stupně posoudil podle § 1725, § 1785, § 2048 a § 2051 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“). Dospěl k závěru, že smlouva o smlouvě budoucí byla uzavřena platně, její obsah byl účastníkům znám a srozumitelný, a smluvní pokuta byla sjednána v přiměřené výši odpovídající hodnotě nemovitosti a významu zajišťované povinnosti. Kupující uhradil část kupní ceny ve výši 7 100 000 Kč, avšak nedošlo k uzavření kupní smlouvy z důvodu nezajištění financování, a žalovaní proto mají právo (podle smlouvy o smlouvě budoucí) na sjednanou smluvní pokutu ve stejné výši. Soud se zabýval i možností moderace smluvní pokuty, avšak s ohledem na konkrétní okolnosti případu, včetně výše úvěru váznoucího na nemovitosti, její uhrazení kupujícím a následné využívání nemovitosti kupujícím, uzavřel, že důvody pro moderaci dány nejsou. Soud dále konstatoval, že k uzavření kupní smlouvy nedošlo výhradně z důvodů na straně kupujícího a žalovaní byli připraveni smlouvu uzavřít i po uplynutí sjednaného termínu v náhradním termínu, k čemuž také nedošlo. Z těchto důvodů žalobu zamítl v celém rozsahu.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně včasné a přípustné odvolání, kdy rozhodnutí vytýkala, že soud prvního stupně v rozporu s § 157 o. s. ř. neprovedl řádné hodnocení důkazů, skutková zjištění pouze mechanicky reprodukoval z obsahu spisu bez logické struktury a tím vytvořil vnitřně rozporné a nepřesvědčivé odůvodnění. Soud se nevypořádal s rozpory mezi výpověďmi svědků ohledně podpisu dohody o zápočtu, ignoroval tvrzení, že kupní smlouva nebyla předložena k podpisu, a nehodnotil skutečnost, že žalovaní již od června 2020 jednali o prodeji nemovitosti s jiným subjektem, což zpochybňuje jejich dobrou víru.6. Žalobkyně dále namítala, že soud prvního stupně nesprávně právně posoudil vznik nároku na smluvní pokutu, když žalovaní jako oprávněná strana nikdy neučinili kvalifikovanou výzvu k uzavření kupní smlouvy dle § 1786 o. z., čímž nemohla vzniknout povinnost kupujícího smlouvu uzavřít, a tudíž nemohlo dojít k jejímu porušení. Soud rovněž nesprávně vyhodnotil údajné započtení pohledávek, když zaměnil informativní sdělení o zápočtu za samotné právní jednání a neprokázaná dohoda o zápočtu nemohla způsobit zánik pohledávky žalobkyně. Žalobkyně rovněž namítá, že výše smluvní pokuty je nepřiměřená, žalovaní neprokázali vznik žádné škody, naopak došlo ke zhodnocení jejich majetku, a soud měl pokutu dle § 2051 o. z. moderovat. Z výše uvedených důvodů žalobkyně navrhla rozsudek soudu prvního stupně zrušit a věc vrátit k novému projednání.7. Žalovaní navrhovali rozsudek jako věcně správný potvrdit.8. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, dále jen „o. s. ř.“), a poté dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.9. Podle § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“), se smlouvou o smlouvě budoucí nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.10. Podle § 1788 odst. 1 o. z., nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.11. Podle § 2048 o. z. ujednají-li si strany pro případ smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez ohledu na to, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda.12. Podle § 2051 o. z. může soud na návrh dlužníka nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody, která vznikla porušením povinnosti, k níž se smluvní pokuta váže.13. Odvolací soud především odkazuje na podrobné odůvodnění napadeného rozsudku. Soud prvního stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu, provedené důkazy hodnotil v souladu se zásadou volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) a učinil na jejich základě odpovídající skutkové závěry. V návaznosti na to soud prvního stupně věc i správně posoudil po právní stránce. Odvolací soud v zásadě nemá, co by k odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně doplnil, aniž by opakoval či parafrázoval argumenty již v napadeném rozsudku uvedené.14. Základní námitka žalované, že žalovaní jako oprávněná strana nikdy neučinili kvalifikovanou výzvu k uzavření kupní smlouvy podle § 1786 o. z., čímž nemohla vzniknout povinnost kupujícího smlouvu uzavřít, a tudíž nemohlo dojít k jejímu porušení a vzniku nároku žalovaných na smluvní pokutu, není důvodná. Podle § 1788 o. z. absence včasné výzvy k uzavření budoucí smlouvy (§ 1785 o. z.) je důvodem zániku povinnosti budoucí smlouvu uzavřít. Právní úprava je však dispozitivní, strany mohou uzavřít smlouvu, která povinnost výzvy k uzavření budoucí smlouvy vyloučí či jinak modifikuje (srov. NS 32 Odo 553/2003, 32 Odo 1657/2005, 32 Cdo 5098/2009) (VANČUROVÁ, Kateřina. § 1788 [Zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 1. Dostupné na beck-online.cz.).15. V projednávané věci bylo mezi účastníky v § 7 předmětné smlouvy o smlouvě budoucí kupní ujednáno, že pokud právní předchůdce žalobkyně (budoucí kupující) nepodepíše do 15. 4. 2020 „předvídanou“ kupní smlouvu, zakládá tato skutečnost povinnost uhradit prodávajícím smluvní pokutu ve výši 7 100 000 Kč, přičemž účastníci pro tento případ vyslovili souhlas se vzájemným zápočtem pohledávek, a to pohledávky prodávajících ze smluvní pokuty proti pohledávce kupujícího (právního předchůdce žalobkyně) na vrácení části uhrazené kupní ceny. V § 6 článku 6.2 se budoucí kupující (právní předchůdce žalobkyně) zavázal uzavřít nejpozději do 15. 4. 2020 řádnou kupní smlouvu ohledně nemovitostí specifikovaných v § 3 předmětné smlouvy o smlouvě budoucí kupní. Návrh kupní smlouvy byl nedílnou součástí smlouvy o smlouvě budoucí kupní (srov. § 8 článek 8.5 smlouvy o smlouvě budoucí kupní).16. Z výše uvedeného vyplývá, že účastníci modifikovali ujednání v budoucí kupní smlouvě týkající se povinnosti výzvy k uzavření budoucí smlouvy tak, že budoucí kupující se zavázal uzavřít do určitého data budoucí kupní smlouvu, aniž k tomu bylo zapotřebí jakékoli výzvy, neboť návrh budoucí kupní smlouvy byl nedílnou součástí předmětné smlouvy o smlouvě budoucí kupní. Z provedeného dokazování před soudem prvního stupně navíc vyplynulo, že kupující (právní předchůdce žalobkyně) měl problémy s obstaráním financí na uhrazení kupní ceny, a proto byl termín k uzavření budoucí kupní smlouvy dohodou stran prodloužen do 31. 5. 2020 a následně k uzavření předvídané kupní smlouvy vůbec nedošlo. Žalovaným proto v souladu s ujednáním v předmětné smlouvě o smlouvě budoucí kupní vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši 7 100 000 Kč.17. Odvolací soud se rovněž zabýval otázkou moderace smluvní pokuty ve světle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, přičemž plně souhlasí s argumentací uvedenou v napadeném rozsudku a na tuto argumentaci plně odkazuje. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 22. 5. 2025, sp. zn. 23 Cdo 767/2024, doplnil, že z hlediska rozdělení břemena tvrzení a břemena důkazního je to věřitel, který – chce-li být úspěšný – musí v řízení tvrdit a prokázat, že určitá smluvní povinnost byla utvrzena smluvní pokutou v určité výši (sazbě) a následně byla porušena. Dlužníka naopak tíží břemeno tvrzení a břemeno důkazní ohledně objasnění okolností, z nichž lze usoudit na nepřiměřenost konkrétního nároku na smluvní pokutu. Vedle tvrzení o konkrétní funkci sml