18 Co 346/2025-74 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 169.440 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a žalobci uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení (výrok II. a III.).2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal zaplacení výše uvedené částky s příslušenstvím na základě skutkových tvrzení, že dne , datum, uzavřel s žalovanou kupní smlouvou č. , hodnota, , která nabyla účinnosti dne , datum, (dále jen „Smlouva“), kdy byla také zveřejněna v registru smluv. K faktickému převzetí předmětu smlouvy však došlo dne , datum, , ačkoliv se tak mělo stát 30 dnů od uzavření Smlouvy, tj. dne , datum, , z důvodu prodlení žalované. Žalobce s odkazem na čl. 8 odst. 1 Smlouvy požaduje smluvní pokutu ve výši 0,3 % z kupní ceny bez DPH za každý započatý den prodlení, tedy právě žalovanou částku.3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Ke své obraně uvedla, že k prodlení se splněním smlouvy nedošlo, a to s poukazem na e-mailovou komunikaci mezi ní a odběratelem, , právnická osoba, (dále jen „KNN“), pro níž bylo zařízení určeno. Na základě požadavku KNN byl termín dodání posunut na , datum, .4. Soud I. stupně po provedeném dokazování dospěl k závěru, že došlo k posunutí termínu plnění na základě dohody stran, respektive na návrh zástupce kupujícího. Vzhledem k tomu, že žalovaná v tomto novém termínu dodávku provedla, nenese odpovědnost za pozdní dodání oproti původnímu, ve smlouvě stanovenému termínu. Poukázal na kupní smlouvu, konkrétně čl. 4 odst. 4, který počítá s tím, že v důsledku specifického , podezřelý výraz, provozu může odejít k dohodnutému odkladu, respektive k přerušení dodávky. Jelikož k posunu termínu dodání došlo ze strany kupujícího a na jeho podnět, lze navíc aplikovat ustanovení § 1975 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), podle kterého není dlužník v prodlení, pokud věřitel neposkytne součinnost k řádnému plnění. Z provedeného dokazování vzájemnou komunikací účastníků i textu Smlouvy měl za prokázáno, že k předání mělo dojít teprve tehdy, když to podmínky provozu , podezřelý výraz, umožnily, a posunutí termínu předání žalobcem nelze klást k tíži žalované. Z těchto důvodů žalobu zamítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).5. Proti tomuto rozsudku podal včasné přípustné odvolání žalobce, ve kterém nejprve shrnul závěry soudu I. stupně, setrval na svém stanovisku, že prodlení žalované trvalo 7 dní a žalobci vznikl na základě čl. VIII odst. 1 Smlouvy nárok na uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,3 % z celkové kupní ceny bez DPH za každý den prodlení, což při sedmidenním prodlení činí 169.440 Kč, spolu se zákonným úrokem z prodlení. Se skutkovými i právními závěry soudu I. stupně se neztotožňuje a považuje je za nesprávné. Předně namítá, že k platné změně závazku ve smyslu § 1902 OZ (tj. novaci) může dojít pouze mezi smluvními stranami. KKN však stranou kupní smlouvy mezi žalobcem a žalovanou nebyla, a nemohla proto svým úkonem měnit ujednaný termín dodání. Navíc , tituly před jménem, , jméno FO, byl pouze členem kolektivního orgánu – představenstva KKN –, přičemž žádný z členů představenstva KKN není oprávněn jednat samostatně; s platností od , datum, KKN zastupují vždy nejméně dva členové představenstva. Z těchto důvodů nemohlo dojít k platnému posunutí termínu dodání na základě jednání mezi členem představenstva KKN a zástupcem žalované, vedeného formou pouhé emailové korespondence. Dohoda o novaci závazku vyžaduje shodnost formy právního jednání s odkazem na § 582 OZ a dále na § 211 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (ZVZ), který stanoví požadavky na písemnou formu a formální náležitosti úkonů souvisejících s veřejnou zakázkou. Písemná forma změn mezi smluvními stranami vyplývá i ze samotné smlouvy, konkrétně z čl. XII odst. 7, který vylučuje změny bez písemné dohody smluvních stran. Závěr soudu I. stupně, že došlo k platné změně obsahu závazku ve formě odkladu termínu dodání na základě emailu třetí osoby stojící mimo smlouvu, je proto podle žalobce v rozporu jak s kogentními ustanoveními o formě a subjektu právního jednání, tak s výslovným smluvním ujednáním.6. Dále namítá, že soud I. stupně nedostatečně zjistil skutkový stav, když bez dalšího převzal argumentaci žalované o aplikaci § 1975 OZ na základě jedné emailové zprávy a dovodil, že odklad termínu vyšel z provozní potřeby KKN. Z provedené emailové komunikace však nelze spolehlivě vyčíst, že KKN sama z vlastní iniciativy požadovala posun z důvodu provozu; naopak email , tituly před jménem, , jméno FO, podle žalobce v širším kontextu vyjadřuje značnou nespokojenost s přístupem žalované včetně opožděného plnění, a odkaz na datum , datum, je nutno chápat jako koordinační sdělení reagující na již vzniklé zpoždění dodávky na straně žalované, nikoli jako projev vůle kupujícího (či jeho zástupce) měnit sjednaný termín. Jeli tomu tak, nelze bez dalšího dovozovat, že žalobce neposkytl součinnost ve smyslu § 1975 NOZ. Domnívá se, že žalovaná neprokázala, že by žalobce zamezil řádnému předání v původní lhůtě, a aplikace uvedeného ustanovení je tudíž nepřípadná. Stejně tak absentují podmínky pro aplikaci § 2591 OZ, které předpokládají konkrétní nečinnost či odmítnutí součinnosti kupujícího, neboť takové skutečnosti nebyly prokázány, a soud je dovodil toliko z emailu osoby, která nebyla oprávněna jednat za smluvní stranu a která především nečinila právní jednání směřující ke změně smlouvy. Žalobce setrval na svém stanovisku, že smluvní ujednání o možnosti odkladu či přerušení dodávky obsažená v čl. IV odst. 4 a čl. XI kupní smlouvy nelze vykládat izolovaně a bez vazby na formální režim změn smlouvy. I kdyby provoz , podezřelý výraz, vyžadoval koordinační opatření, změna závazku (včetně prodloužení termínu plnění) mohla nastat pouze písemnou dohodou mezi žalobcem a žalovanou; taková dohoda uzavřena nebyla. Neexistence písemné změny vylučuje závěr, že došlo ke shodě vůle smluvních stran o novém termínu. Zůstává tedy zachováno původní ujednání o termínu dodání a žalovaná se ocitla v prodlení, s čímž se pojí sjednaná smluvní pokuta. Z uvedených důvodů žalobce považuje rozhodnutí soudu I. stupně za nesprávné jak po stránce skutkové, tak po stránce právní. Navrhuje, aby odvolací soud napadený rozsudek v celém rozsahu zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k novému projednání.7. Žalovaná se ve svém vyjádření k odvolání ztotožnila s napadeným rozhodnutím a upozornila, že odvolání obsahuje nové námitky, které žalobce neuplatnil v řízení před soudem I. stupně, ačkoli byl podle § 119a odst. 1 o. s. ř. řádně poučen, že všechny rozhodné skutečnosti musí uvést před vyhlášením rozhodnutí.8. K tvrzené novaci závazku uvádí, že v pouhém posunutí termínu realizace nelze shledat novaci původního závazku, která předpokládá existenci privativní vůle obou stran původní závazek zrušit a nahradit jej novým. V daném případě taková vůle zjevně chyběla, neboť žalobce trval na plnění smlouvy a žalovaná byla připravena zakázku splnit, což také učinila ve změněném termínu požadovaném KKN. Posunutí termínu bylo pouze dílčí úpravou podmínek plnění z provozních důvodů KKN, nikoli nahrazením závazku novým. V této souvislosti žalovaná odkazuje na odborný komentář k § 1902 OZ (Bříza, Pavelka, Petrov, Výtisk, Beran, Občanský zákoník, C. H. Beck, 2024), který zdůrazňuje nutnost privativní vůle pro novaci. Argument žalobce, že KKN nebyla smluvní stranou, je podle žalované irelevantní, protože k novaci vůbec nedošlo. Žalovaná dodává, že pokud by soud přijal argumentaci žalobce, vedlo by to k absurdní situaci, kdy by žalovaná musela dodat agregát v původním termínu proti vůli KKN, což by mohlo způsobit škodu a ohrozit provoz , podezřelý výraz, . K namítané nekompetenci , tituly před jménem, , jméno FO, jednat samostatně se žalovaná ohrazuje proti účelovosti takového argumentu, neboť v rámci plnění žalované , tituly před jménem, , jméno FO, nevystupoval jako člen představenstva KKN, ale jako provozně-technický ředitel kardiocentra, tedy osoba pověřená koordinací dodávky. Podle čl. IV odst. 7 Smlouvy byla k převzetí zařízení určena osoba , jméno FO, , přičemž kupující mohl jednostranně změnit osobu oprávněnou k převzetí bez nutnosti dodatku ke smlouvě. Z toho vyplývá, že operativní komunikace s pověřenými osobami byla smluvně předpokládána.9. K namítané formě komunikace a odkazu na § 211 zákona č. 134/2016 Sb., zákon o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), se žalovaná ohrazuje proti tvrzení žalobce, že nebyla dodržena forma ujednání o změně termínu, kdy opakuje, že nešlo o novaci, a tudíž nebyla vyžadována forma totožná s původním právním jednáním. Požadavek žalobce na písemnou komunikaci podle § 211 ZZVZ je podle žalované účelový, neboť zadávací řízení končí uzavřením smlouvy (§ 2 odst. 1 ZZVZ), a následná komunikace stran prostřednictvím e-mailu je považována za písemnou for