39 Co 304/2025-94 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu na zaplacení 162 554 EUR s úrokem z prodlení 15 % ročně od 3. 2. 2023 do zaplacení (výrok I.) a žalobkyni uložil nahradit žalované náklady řízení 90 907,30 Kč (výrok II.) Zároveň rozhodl o vrácení části soudního poplatku ve výši 653 Kč žalobkyni (výrok III.).2. Žalobkyně se domáhala zaplacení dlužné částky jako plnění ze smlouvy o bankovní záruce z 31. 10. 2019. Žalovaná se bránila, že nebyla splněna podmínka účinnosti smlouvy o bankovní záruce, připsání minimálně 188 139 EUR na účet vedený u žalované pod variabilním symbolem (v.s.) , var. symbol, .3. Soud prvního stupně s odkazem na čl. 4 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12.2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech dovodil svoji pravomoc k projednání věci ze skutečnosti, že žalovaná má sídlo na území České republiky a s odkazem na čl. 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. 6. 2008, o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I) dodal, že rozhodným právem je české právo, které si strany zvolily v posledním bodě bankovní záruky.4. Na základě skutkových zjištění, popsaných podrobně v odstavci 5–15 rozsudku, soud prvního stupně skutkově uzavřel, že žalobkyně u společnosti , právnická osoba, . (dále jen společnost) objednala zhotovení sedmnácti sad kuželů, za něž měla zaplatit zálohu kupní ceny 188 139 EUR. Žalovaná vystavila k žádosti společnosti ve prospěch žalobkyně bankovní záruku, jíž se zavázala zaplatit bez námitek a bez zkoumání právního důvodu žalobkyni až 188 139 EUR do 7 dnů od doručení písemné výzvy s tím, že bankovní záruka je účinná v den připsání částky 188 139 EUR na účet společnosti č. , č. účtu, s uvedením v. s. , var. symbol, . Platnost záruky byla prodloužena dodatky z 15. 7. 2020, 16. 12. 2020, 27. 7. 2021 a 8. 7. 2022 do 31. 1. 2023. V dodatku č. 2 ze dne 16. 12. 2020 je konkrétně uvedeno: „Na žádost zhotovitele tímto prodlužujeme platnost Bankovní záruky do 30. 6. 2021, která nabývá účinnosti ihned“, zároveň byla záruka snížena na 162 554 EUR. Společnost vystavila dne 14. 11. 2019 žalobkyni zálohovou fakturu na 188 139 EUR s požadovaným v. s. , var. symbol, , žalobkyně na její účet uhradila dne 3. 12. 2019 188 139 EUR s údaji reference platitele , var. symbol, a účel platby , var. symbol, , které se na výpisu z účtu společnosti zobrazily jako platba pod v. s. , var. symbol, . V příkazu k úhradě v přeshraničním platebním styku SEPA není kolonka pro uvedení v. s. platby. V interním systému , název, žalobkyně byla platba vedena s číslem referencia , var. symbol, odpovídajícím v. s. zálohové faktury společnosti. Žalovaná odmítla záruku zaplatit s argumentací, že bankovní záruka nenabyla účinnosti pro chybějící v. s. platby. Dle doporučení , právnická osoba, a , právnická osoba, požaduje-li příjemce platby v ČR, aby plátce, který platí ze svého účtu v zahraničí, uvedl na příkazu k úhradě v. s., zadá plátce své bance symbol(y) do pole určeného pro textovou zprávu pro příjemce ve tvaru /vS/nnn, kde nnn je v. s. číslo jedno až desetimístné. Na příkazech zahraničních bank se tento údaj nazývá různě, např. Remittance information, Remittance data, field 70, apod.5. S odkazem na ustanovení § 548 odst. 1 a 2, § 550, § 2029 odst. 1 a 2, § 2034 odst. 1 a § 2035 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (o. z.) a judikaturu Nejvyššího soudu, soud prvního stupně uzavřel, že žalovaná jako výstavce nebyla povinna plnit, neboť bankovní záruka nevstoupila v účinnost, když na účet společnosti nebyla připsána platba pod sjednaným variabilním symbolem , var. symbol, . Soud prvního stupně dovodil, že takovou odkládací podmínku v rámci bankovní záruky sjednat lze, neboť bankovní záruka je vysoce formální institut a výstavce je povinen věřitele uspokojit, jen když jsou splněny veškeré podmínky bankovní zárukou stanovené. Sjednaný variabilní symbol není jako variabilní symbol uveden na výpisu z banky žalobkyně, ani na výpisu banky společnosti, není přitom relevantní, že je číslo odpovídající variabilnímu symbolu uvedeno u banky žalobkyně jako účel platby a u společnosti jako poznámka, protože podmínkou vstupu bankovní záruky v účinnost bylo nejen připsání platby, ale i její řádná identifikace. Soud prvního stupně připustil, že ve formuláři přeshraniční platby v systému SEPA není pole pro uvedení variabilního symbolu, dle doporučení , právnická osoba, však pro dosažení účelu provedení platby pod stanoveným variabilním symbolem postačí uvedení variabilního symbolu při označení platby jako /VS/, var. symbol, , uvedení variabilního symbolu jako účelu platby podmínky záruky nesplňuje. Soud prvního stupně dodal, že čtyřmi dodatky k bankovní záruce došlo pouze k prodloužení platnosti záruky, tzn. k prodloužení lhůty, ve které mohla žalobkyně uplatnit vůči žalované dluh ze záruky. Účinnosti bankovní záruky se uzavřené dodatky nijak nedotkly, naopak je v nich jasně uvedeno, že v dalších ustanoveních zůstává bankovní záruka nezměněná. Soud prvního stupně dále výslovně uvedl, že účinnosti záruky se nedotkl ani dodatek 2, neboť v něm není uvedeno, že by došlo ke změně účinnosti záruky vázané v záruce na zaplacení 188 139 EUR společnosti s uvedením v. s. , var. symbol, . Použitá formulace, že záruka nabývá účinností hned, znamená, že dodatek bude účinný hned. Soud prvního stupně tento závěr vyslovil, aniž vyslechl navržené svědky, zaměstnance žalované, neboť „nepředpokládal, že by žalovaná v rámci výslechu odpovědných pracovníků potvrdila výklad dodatku prosazovaný žalobkyní“. K námitce žalobkyně, že nemohla ovlivnit jaký variabilní symbol bude uveden na faktuře společnosti, uvedl soud prvního stupně, že žalobkyně k platbě neuvedla ani variabilní symbol požadovaný společností a že by společnost jistě dodatečně vysvětlila, k čemu se váže její platba ve výši 188 139 EUR, aniž by to mělo nějaký vliv na její obchodní vztah k žalobkyni, zatímco neuvedení variabilního symbolu požadovaného žalovanou vedlo k neúčinnosti bankovní záruky. Soud prvního stupně shrnul, že záruka nenabyla účinnosti, žalovaná nebyla povinna žalobkyni plnit, a proto žalobu zamítl v plném rozsahu a žalované přiznal právo na náhradu nákladů řízení ve specifikaci odstavce 31 rozsudku.6. Proti výroku I. a II. rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání, které doplnila replikou k vyjádření žalované. Žalobkyně vytýkala soudu prvního stupně, že své rozhodnutí neodůvodnil dostatečně, nepřihlédl k tvrzením žalobkyně, nesprávně zjistil skutkový stav, jeho právní posouzení je nesprávné a odkaz na použitou judikaturu nepřiléhavý, neboť ta se vztahuje jen k domácím platbám. Setrvala na stanovisku, že bankovní záruka nabyla účinnosti nejpozději k 16. 12. 2020, jak potvrzuje formulace dodatku 2: Na žádost zhotovitele tímto prodlužujeme platnost Bankovní záruky do 30. 6. 2021, která nabývá účinnosti ihned. Připomněla, že tomuto výkladu odpovídá i použití ženského rodu v druhé větě a skutečnost, že zbylé tři dodatky se k účinnosti nevyjadřují. Prodloužení platnosti nemohlo nabýt účinnosti hned, neboť v době vydání dodatku byla záruka ještě platná. Dodala, že pokud by měl soud prvního stupně pochybnosti o výkladu dodatku, měl rozhodnout v souladu se zásadou „contra proferentem“ a použít výklad sporného ujednání dodatku 2 k tíži žalované, která jej první formulovala. Dovozovala, že žalovaná jednala účelově, když nepožadovala v rámci jiných záruk poskytnutých třetím subjektům uvedení variabilního symbolu. Věděla totiž, že pro žalobkyni představuje navázání účinnosti bankovní záruky na připsání platby s uvedením konkrétního variabilního symbolu odkládací podmínku, jejíž splnění nemůže žalobkyně ovlivnit. Žalovaná zmařila splnění této odkládací podmínky tím, že nedala společnosti pokyn uvést při vystavení faktury variabilní symbol v souladu s podmínkami záruky.7. Žalobkyně zároveň tvrdila, že podmínku účinnosti záruky splnila, když jednoznačně identifikovala platbu tím, že variabilní symbol v platebním příkazu uvedla do pole účel platby. Akcentovala, že při mezinárodních platbách ani variabilní symbol jinam nelze uvést, neboť formulář k provedení příkazu neobsahuje pole, do kterého by bylo možno variabilní symbol vyplnit. Žalovaná jednala ve zjevném úmyslu neposkytnout žalobkyni přislíbené plnění, když svévolně přepsala číslo , var. symbol, do kolonky „poznámka“ na bankovním výpise namísto kolonky variabilní symbol. Jako členka věřitelského výboru společnosti totiž věděla, že je společnost v úpadku. Žalobkyně dále prosazovala, že doporučení , právnická osoba, je jen nezávazné a spekulovala, že i pokud by žalobkyně označila platbu VS/, var. symbol, v souladu s tímto doporučením, mohla by žalovaná vložit variabilní symbol pouze do poznámky, když v mezinárodním platebním styku variabilní symbol neexistuje. Žalobkyně dále namítala, že soud prvního stupně nevyslechl navržené svědky, a dovozovala, že nyní již nelze svědky vyslechnout, neboť byli poučeni