118 C 31/2018 — Okresní soud v Kladně

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení shora uvedené částky s odůvodněním, že na základě čl. 3 Letter of Intent ze dne [datum], který je dle českého práva a ujednání stran smlouvou o smlouvě budoucí, se dohodli žalobkyně se žalovanou a panem [jméno] [příjmení], který je akcionářem a statutárním ředitelem žalované, že žalobkyně poskytne žalované půjčku ve výši 394 000 EUR. V případě uzavření smlouvy předvídané v Letter of Intent se tato půjčka stane kapitálovým vkladem žalobkyně do společnosti žalované, a nedojde-li k uzavření smlouvy předvídané dle Letter of Intent, může žalobkyně dle čl. 11 požadovat okamžité vrácení půjčky. Žalobkyně po podpisu Letter of Intent poukázala dne [datum] na účet žalované částku 394 000 EUR. Podle ujednání stran v Letter of Intent měla být jednání o uzavření předvídané budoucí smlouvy dokončena dne [datum], následně dvěma dodatky k Letter of Intent bylo datum posunuto nejdříve na den [datum] a poté na den [datum]. K uzavření smlouvy předvídané v Letter of Intent však nedošlo, ačkoli smlouva a dohody navazující byly obsahově odsouhlaseny a připraveny k podpisu. Žalobkyně vyzvala žalovanou dopisem ze dne [datum] k uzavření připravených smluv. Žalovaná na tuto výzvu nereagovala. V souvislosti s tím byla žalovaná emailovou zprávou ze dne [datum] a dopisem ze dne [datum] vyzvána k bezodkladnému vrácení částky 394 000 EUR. Vzhledem k tomu, že žalovaná na výzvy žalobkyně nereagovala, obrátila se žalobkyně se svým nárokem na soud. Žalobkyně se domáhá i zákonného úroku z prodlení z žalované částky od [datum], kdy byl spolehlivě v dispozici žalované dopis s výzvou k vrácení půjčky a žalovaná měla prostor k její úhradě. 2. Zdejší soud (po zjištění stanoviska stran) předložil věc Vrchnímu soudu v Praze k rozhodnutí o věcné příslušnosti. Podle usnesení Vrchního soudu v Praze [číslo jednací] ze dne [datum rozhodnutí] jsou k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni věcně příslušné okresní soudy. 3. Žalovaná v průběhu řízení opakovaně navrhovala, aby toto řízení bylo přerušeno do doby pravomocného rozhodnutí Obvodního soudu pro Prahu 5 ve věci sp. zn. [spisová značka], v níž se žalovaná (v postavení žalobkyně) domáhá vůči žalobkyni (jako žalované) určení, že právní jednání žalobkyně spočívající v odstoupení od smlouvy Letter of Intent, které je obsaženo v dopise žalobkyně ze dne [datum], je neplatné. Soud návrhy žalované na přerušení řízení zamítl nejprve usnesením č. j. [číslo jednací] ze dne [datum rozhodnutí] a následně usnesením č. j. [číslo jednací] ze dne [datum rozhodnutí], neboť otázku neplatnosti uvedeného právního jednání si vyřešil jako otázku předběžnou. 4. Žalovaná v písemném vyjádření k žalobě ze dne [datum] uvedla, že s podanou žalobou nesouhlasí, žalobou uplatněný nárok neuznává, a to ani z části, ani zcela, a proto žádá, aby soud žalobu zamítl v plném rozsahu. Žalovaná označila za nesporné, že mezi stranami došlo k uzavření Letter of Intent v anglickém jazyce, veškerá další skutková tvrzení žalobkyně však žalovaná považuje za sporná. Především je nepravdivé tvrzení, že k uzavření smluv předvídaných v Letter of Intent došlo z důvodů na straně žalované. Žalovaná uvedla, že uzavření smluvních dokumentů zmařila žalobkyně. Smluvní strany se v Letter of Intent (ve znění dodatků) dohodly, že smluvní dokumentaci uzavřou do [datum]. V Letter of Intent se smluvní strany dohodly na několika podmínkách zamýšlené smluvní dokumentace, resp. vstupu žalobkyně do společnosti žalované. Coby menšinový akcionář (5 %) měla žalobkyně mít právo rozhodovat pouze o některých záležitostech. Žalobkyně však předložila smluvní dokumentaci, která zásadně svým rozsahem i obsahem vybočovala z dohodnutého rámce Lettter of Intent a požadovala pro sebe další výhody, které by jí s 5 % akcií umožnily de facto kontrolovat celou společnost. Žalovaná dne [datum] žalobkyni sdělila, že preferuje jednoduchý dokument, který by odpovídal přesně Letter of Intent, protože současné znění smluvní dokumentace je příliš široké a ne úplně jasné. Načež jí žalobkyně odpověděla, že bude pokračovat v diskuzi pouze na základě jí zaslaných návrhů. Dne [datum] a [datum] žalovaná tudíž zaslala žalobkyni korekci textů tak, že ve výsledku odpovídaly Letter of Intent. Žalobkyně v poslední den trvání Letter of Intent ([datum]) žalované sdělila, že zůstává mnoho otevřených bodů, tedy není objektivně možné v tento den přistoupit k podpisu. Následně již Letter of Intent nebyl prodloužen. Letter of Intent tak zanikl dne [datum] a s tím spojená práva a povinnosti. Dle čl. 11 (b) ve spojení s čl. 1. Letter of Intent smlouva zaniká v den Long-stop Date. Žalobkyně tímto svým jednáním způsobila žalované škodu, kterou je v rámci své předsmluvní odpovědnosti povinna žalované zaplatit. Vzhledem k uvedenému jednání žalobkyně totiž žalovaná nezískala dobrovolný příplatek mimo základní kapitál, jak bylo předvídáno v Letter of Intent. Na základě čl. 3 Letter of Intent měla žalovaná od žalobkyně získat dobrovolný příplatek ve výši 396 000 EUR. Žalovaná vyzvala žalobkyni k zaplacení způsobené škody, tedy částky 396 000 EUR, s tím, že v případě, že částka nebude uhrazena, uplatní žalovaná kompenzační námitku v tomto řízení. Bez ohledu na výše uvedené má žalovaná dále za to, že nárok žalobkyně neobstojí ani z dalších důvodů. Dle tvrzení žalobkyně je právním titulem požadované částky čl. 3 a čl. 11 Letter of Intent. Právní nárok žalobkyně na zaplacení žalované částky však z uvedených ustanovení nevyplývá. Čl. 3 Letter of Intent stanoví právní režim, resp. způsob naložení s předmětnou částkou 394 000 EUR. [příjmení] měla být buď převedena do kapitálového vkladu coby dobrovolný mimořádný příplatek žalobkyně mimo základní kapitál (k čemuž však z důvodu na straně žalobkyně nedošlo) nebo v opačném případě měla být částka plně splacena, a to v souladu s odstavcem [číslo] Letter of Intent. Čl. [číslo] Letter of Intent stanoví konkrétní podmínky k vrácení částky 394 000 EUR, žalobkyně však nesplnila žádnou z nich. Především od Letter of Intent nemohlo být odstoupeno dopisem žalobkyně ze dne [datum], neboť smlouva zanikla již dne [datum]. Dle čl. 11 (b) ve spojení s čl. 1. Letter of Intent smlouva zaniká v den Long-stop Date. Dodatky ze dne [datum] a [datum] byl Long-stop Date stanoven na den [datum]. Po zániku smlouvy uplynutím sjednané doby žalobkyně nejen, že nemohla od smlouvy odstoupit, ale nemůže se nyní ani dovolávat režimu čl. 11 Letter of Intent, neboť ten po zániku smlouvy rovněž pozbyl účinnosti. Podle čl. 11 Letter of Intent po ukončení smlouvy zůstávají platná a účinná pouze ustanovení čl. 13 (Důvěrnost) a čl. 20 (Rozhodné právo a jurisdikce). Z toho vyplývá i to, že po zániku smlouvy již smluvní strany ani neměly povinnost sjednat smlouvy zamýšlené v Letter of Intent, a žalovaná tudíž nemohla takovou povinnost ani porušit. Dále nedošlo ani k podstatnému a závažnému porušení Letter of Intent ze strany žalované, pro které by bylo možno od Letter of Intent odstoupit. Sjednání smluv nepřekazila žalovaná, naopak, byla to právě žalobkyně, která požadovala po žalované další podmínky a ústupky nad rámec sjednané dohody. Ostatně, kdyby žalobkyně sama trvala na tom, aby byly smlouvy uzavřeny a tvrdila by, že žalovaná nechce smlouvy uzavřít, pak mohla požádat soud o nahrazení souhlasu žalované s uzavřením takových smluv. Smluvní strany si sjednaly, že Letter of Intent je smlouvou o smlouvě budoucí podle § 1785 a násl. občanského zákoníku. Žalobkyně však o nahrazení souhlasu soudem nežádala. Dále žalobkyně žalované ani neposkytla sjednanou lhůtu k nápravě údajného porušení v trvání 15 dnů. V čl. 11 Letter of Intent bylo sjednáno, že strana, která uvažuje o odstoupení od smlouvy, poskytne druhé straně dodatečnou lhůtu k nápravě v délce 15 dnů. Žalobkyně si však svévolně stanovila lhůtu kratší, a to pouze 5 dnů. Dopisem dne [datum] žalovanou vyzvala, aby žalobkyní navržené smlouvy doručila do [datum]. 5. Dále žalovaná podáním ze dne [datum] uplatnila vůči žalobkyni kompenzační námitku, kterou odůvodnila zejména tím, že na základě čl. 3 Letter of Intent měla žalovaná, po uzavření příslušných smluv, od žalobkyně získat příplatek mimo základní kapitál ve výši 396 000 EUR. Tím, že žalobkyně nakonec od uzavření realizačních smluv ustoupila a tyto ve sjednané lhůtě neuzavřela, způsobila žalované škodu spočívající zejména ve výši předpokládaného příplatku. Další škodou jsou marně vynaložené náklady na právní pomoc, které žalovaná vynaložila v souvislosti s vyjednáváním smluvní dokumentace, která nakonec vinou žalobkyně nebyla uzavřena. Žalobkyně je tak odpovědná za škodu vzniklou porušením předsmluvní povinnosti. Podle ustálené judikatury vzniká nárok na náhradu škody způsobenou porušením předsmluvní povinnosti při splnění tří podmínek: jednání o smlouvě jsou v pokročilém stadiu, poškozená strana legitimně očekává uzavření smlouvy a jednání je ukončeno bez vážného důvodu. Jednání o smlouvě byla nesporně v pokročilém stádiu. Smluvní strany nejenom jednaly, ale i uzavřely Letter of Intent, který ve