14 C 41/2018-595 — Okresní soud v Karlových Varech

1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala na určení, že na pozemku st.p. [číslo] jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., a na pozemku p. [číslo] vše v [katastrální uzemí], [územní celek], zapsaných v katastru nemovitostí na listu vlastnictví [číslo] vedeném u Katastrálního úřadu pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, nevázne zástavní právo smluvní zřízené k zajištění pohledávky žalované vůči žalobkyni ve výši 2. 372.424,15 Kč dle zástavní smlouvy k nemovitostem ze dne 21. 11. 2016, dále že na pozemku st.p. [číslo] jehož součástí je stavba [adresa], na pozemku st.p. [číslo] jehož součástí je stavba bez č.p./č.e. a na pozemku p. [číslo] vše v [katastrální uzemí], [územní celek], zapsaných v katastru nemovitostí na listu vlastnictví [číslo] vedeném u Katastrálního úřadu pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, nevázne osobní služebnost odpovídající právu osobního užívání zřízená ve prospěch žalované dle Smlouvy o zřízení služebnosti ze dne 22. 1. 2014, a že na pozemku st.p. [číslo] jehož součástí je stavba [adresa], na pozemku st.p. [číslo] jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., a na pozemku p. [číslo] vše v [katastrální uzemí], [územní celek], zapsaných v katastru nemovitostí na listu vlastnictví [číslo] vedeném u Katastrálního úřadu pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, nevázne zástavní právo smluvní zřízené k zajištění pohledávky žalované vůči žalobkyni ve výši 2. 372.424,15 Kč dle zástavní smlouvy k nemovitostem ze dne 22. 1. 2014. Skutkově uváděla, že žalobkyně má dva společníky, a to [anonymizována dvě slova] a žalovanou, přičemž [anonymizována dvě slova] (dále jen„ MS“) je zároveň jedním ze dvou jednatelů žalobkyně, druhým jednatelem je syn žalované [jméno] [příjmení] (dále jen„ AI“). Oba společníci poskytli právnímu předchůdci žalobkyni společnosti [právnická osoba] půjčku 9.244.848,30 Kč na nákup pozemku a pořízení rodinného domu, neboť jako cizí státní příslušníci nemohli v České republice nabývat nemovitosti. Za uvedené prostředky byl pořízen pozemek st.p. [číslo] jehož součástí je rodinný dům [adresa], pozemek st.p. [číslo] jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., a pozemek p. [číslo] vše v [katastrální uzemí] (dále jen„ předmětné nemovitosti“). Při rozdělení právního předchůdce žalobkyně v roce 2008 přešly na žalobkyni předmětné nemovitosti a závazky ze smluv o půjčce ze dne 30. 6. 2005 uzavřených mezi právním předchůdcem žalobkyně a MS a žalovanou, každý závazek v hodnotě 2.372.424,15 Kč, a dále položky ostatních kapitálových fondů v částce 4.500.000 Kč tvořené dobrovolnými příplatky nad rozsah vkladu na základní kapitál poskytnutými MS a žalovanou. Po rozpadu vztahu MS s žalovanou byla vyloučena komunikace mezi společníky, žalovaná začala těžit ze svého vlivu na druhého jednatele [příjmení] a jeho prostřednictvím počala prosazovat své osobní zájmy na úkor zájmů žalobkyně a zvýhodňovala své postavení v žalobkyni. Jednatel AI s jednatelem MS dlouhodobě nekomunikuje a při výkonu funkce a při nahrazování vůle žalobkyně nepostupuje v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích (dále jen„ ZOK“) a ustanoveními občanského zákoníku. Na valné hromadě svolané jednatelem AI dne 23. 6. 2017 jednatel [příjmení] zjistil, že jednatel [příjmení] za žalobkyni podepsal s žalovanou dne 22. 1. 2014 zástavní smlouvu k nemovitostem, kterou byl zajištěn dluh žalobkyně vůči žalované ze smlouvy o půjčce ze dne 30. 6. 2005 ve výši 2.372.424,10 Kč, téhož dne zároveň smlouvu o zřízení služebnosti ve prospěch žalované, kterou bylo zřízeno bezplatné právo osobního užívání žalované k předmětným nemovitostem, dne 21. 11. 2019 smlouvu o zápůjčce částky 2.372.424,15 Kč žalovanou žalobkyni a téhož dne ještě zástavní smlouvu k předmětným nemovitostem k zajištění dluhu žalobkyně ze smlouvy o zápůjčce zřízeného ve prospěch žalované k tíži předmětných nemovitostí. Tyto smlouvy přitom podepsal jednatel [příjmení] v rozporu s ust. § 195 odst. 1 ZOK bez vědomí a souhlasu jednatele [příjmení], v rozporu s ust. § 54 ZOK neinformoval všechny jednatele žalobkyně a valnou hromadu, v rozporu s ust. § 212 občanského zákoníku bezdůvodně zvýhodnil žalovanou oproti MS jako druhému společníkovi, jednal v rozporu s ust. § 437 občanského zákoníku a rovněž jednal v rozporu s povinností pečlivě a loajálně jednat k žalobkyni – ust. § 51 a násl. ZOK a ust. § 159 a násl. občanského zákoníku. Všechny uvedené smlouvy byly uzavřeny v neprospěch žalobkyně, když založená práva a povinnosti podstatným způsobem a s negativními právními důsledky zatěžují předmětné nemovitosti jako jediný majetek žalobkyně, a proto jsou dle ust. § 580 občanského zákoníku neplatné pro rozpor s dobrými mravy a pro rozpor se zákonem. 2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. Namítala nepravdivost, neúplnost a zkreslenost skutečností uváděných v žalobě (není pravdou, že žalobkyně nebyla zřizována za účelem podnikání, takové tvrzení je v rozporu i se zakládacími dokumenty žalobkyně; není pravdou, že z důvodu na straně žalované je mezi společníky vyloučena racionální komunikace, žalovaná se vždy snažila o racionální řešení, spory vedené mezi žalovanou a společníkem MS skončily smírem pouze díky vstřícnosti žalované, naopak společník MS na žalovanou svým bezprecedentním a mnohdy i protiprávním chováním útočil, osočoval ji a činil kroky ke ztížení jejich snah a aktivit, např. ji v Rusku ze dne na den vyhodil z práce, pokusil se ji zbavit akcií v ruské firmě bez náhrady, vyhotovil dehonestující plakáty proti žalované a jejímu synovi a umístil je v blízkosti bydliště žalované v Rusku, bez jakékoliv předchozí informace odvolal společník MS žalovanou z funkce jednatele společnosti [právnická osoba], o čemž se žalovaná dozvěděla až ze sbírky listin, v rámci celkového vypořádání předal žalované společnost [právnická osoba] poté, co si vyplatil postupně částku cca 1,5 milionu korun, ačkoliv firma nevyvíjela žádné aktivity; žalovaná neměla nikdy zájem ukončit činnost žalobkyně a snažila se zabránit tomu, aby byla žalobkyně vystavena riziku úpadku; žalovaná neprosazovala své osobní zájmy na úkor zájmů a k újmě žalobkyně, naopak společník MS využíval svého výsadního postavení jako jednatele žalobkyně a opakovaně jednal ve střetu zájmů a upřednostnil své zájmy proti zájmům žalobkyně; není pravdou, že by jednatel [příjmení] se společníkem MS jako jednatelem nekomunikoval, naopak společník MS na dopisy jednatele [příjmení] nereagoval a rovněž společník MS jako jednatel nejednal po dobu výkonu své funkce s péčí řádného hospodáře jednal ve střetu zájmů a upřednostňoval své zájmy proti zájmům žalobkyně, když v letech 2012, 2013, 2015, 2016 nesvolal valnou hromadu ke schválení hospodářských výsledků společnosti, činil úkony bez vědomí jednatele [příjmení] a bez vědomí žalované, nevymáhal vůči sobě jako fyzické osobě dlužné pohledávky společnosti, nehradil včas a řádně závazky vůči žalobkyni, objednával a hradil z prostředků žalobkyně nepřiměřeně drahé služby), vytrženost jednání z kontextu (žalobkyně se domáhá zneplatnění pouze zástavní smlouvy ze dne 21. 11. 2016 a nepožaduje určení neplatnosti ve vztahu ke smlouvě o zápůjčce z téhož data, kterou zástavní smlouva zajišťuje, přičemž odnětí zajištění poskytnutých prostředků na základě smlouvy o zápůjčce bez dořešení otázky vrácení těchto poskytnutých prostředků považuje žalovaná za nespravedlivé a došlo by k porušení synallagmatičnosti vztahů), dovozovala snahu společníka MS vytvořit žalobou tlak na majetkové vypořádání mezi společníky, když rozhodnutím ve věci, by byla založena zjevná nespravedlnost a došlo by k narušení práv žalované. Jednatel AI se uzavřením snažil pouze odvrátit hrozbu úpadku a s tím souvisejícího bankrotu, když jednatel [příjmení] nečinil žádné kroky ve vztahu k blížící se splatnosti půjček z roku 2005 a jednatel [příjmení] se obával že jednatel [příjmení] tak činí záměrně, neboť se už v minulosti opakovaně pokusil o provedení likvidace žalobkyně a pokus jednatele [příjmení] zajistit financování půjček prostřednictvím bankovních půjček nevedl s ohledem na obraty žalobkyně k pozitivnímu výsledku. Uzavřením smluv nedošlo u žalobkyně ke změně výše jejího zadlužení, vyplacením půjčky poskytnuté jedním věřitele došlo pouze ke snížení počtu věřitelů na jednoho. Jednání jednatele [příjmení] nebyla v rozporu s právním řádem, ani s běžnými zvyklostmi v dané společnosti (danými jednáními nedošlo k poškození žalobkyně, ta naopak získala nemalé výhody, když jí bylo poskytnuto financování jejích splatných závazků, ostatně i jednatel [příjmení] zcela samostatně uzavíral smlouvy a druhého jednatele o ničem neinformovala ani smlouvy o půjčce z roku 2005 nebyly uzavřenpo předchozím projednání valnou hromadou). Poukazovala na to, že také žaloba byla podána bez projednání v kolektivním orgánu žalobkyně (k obchodnímu vedení společnosti je nezbytný souhlas většiny jednatelů, v daném případě však pro uzavření smlouvy o právním zastoupení ani k dalším úkonům ve věci nebyl dán souhlas druhého jednatele) a