20 C 78/2025-113 — Okresní soud v Liberci

1. Žalobkyně se domáhala určení jejího vlastnického práva k nemovitým věcem, které blíže specifikovala v poznámce pod čarou žalobního návrhu. Mělo se jednat konkrétně o tyto nemovité věci:- poz.p.č. , číslo, – ost. plocha, jiná plocha,- poz.p.č. , číslo, – zastavěná plocha a nádvoří,- poz.p.č. , číslo, – zastavěná plocha a nádvoří, jejíž součástí je budova č.p. , číslo, ,- poz.p.č. , číslo, – zastavěná plocha a nádvoří; stavba na pozemku bez čp./če., , Anonymizováno, a- poz.p.č. , číslo, – ost. plocha, jiná plocha,všechny nemovité věci zapsány na LV č. , hodnota, pro katastrální území a obec , adresa, (dále také jen „Nemovitosti“)Žalobu odůvodnila zejména tím, že v rámci smlouvy spolupráci ze dne , datum, (dále také jen „Smlouva o konsorciu“) byl spoluvlastnický podíl o velikosti ¼ na Nemovitostech převeden na žalovanou proti jejímu závazku nést částečné břemeno investic do developovaných Nemovitostí. Žalovaná však postupně schopnost plnit tento závazek ztrácela (výše jejího nedoplaceného závazku vyčíslena na 22 913 104,49 Kč).Jednatelé obou účastníků v rámci smírčího jednání v , město, dne , datum, seznaly, že oboustranně nejvýhodnější bude pro obě strany novace Smlouvy o Konsorciu. Na základě této novace, nadepsané jako kupní smlouva, má dojít k navrácení čtvrtinového spoluvlastnického podílu k Nemovitostem zpět do majetku žalobkyně s tím, že ekonomicky nevýkonná žalovaná tak vyřeší pohledávky proti žalobkyni (dále také jen „Novace“). Novace směřovala k dokončení toho, bylo předmětem uzavření Smlouvy o konsorciu.Jednatel žalované však neměl žádné povědomí o tom, že se společnost dostala do režimu likvidace. Neměl žádné pochybnosti o tom, že smlouvu o převodu majetku – Novaci – může uzavřít. Posléze žalobkyně doplnila, že v , Anonymizováno, , kde se zdržuje jednatel žalované, není přístup k českému internetu, takže se nemohl seznámit se zápisem v českém obchodním rejstříku. Objektivně bylo vyloučeno, aby se s ním seznámil.Novace byla předána likvidátorce k zapracování jejích důsledků. Likvidátorka však poukázala, že žalovaná nebyla k podpisu Novace legitimně zastoupena. Novaci proto považuje za nicotnou. Tuto argumentaci nepovažovala žalobkyně za správnou, neboť (a) smluvní strany Novace žily od okamžiku podpisu v dobré víře v účinnost Novace, (b) účelem likvidace je především splnění stávajících kontraktů, dále vyrovnání vzájemných dlužnicko-věřitelských závazků a nakonec ukončení existence subjektu. Žalobkyně taktéž poukazovala, že Novací by byl odklizen zásadní dluh žalované vůči žalobkyni. Poukázala rovněž na to, že žalovaná není v insolvenci, tedy ani v úpadku, a tudíž jejím jediným věřitelem je žalobkyně. Obě strany v rámci Novace se navzájem znaly a neměly pochybnost, s kým jednají.Vyjadřovala se rovněž k (nesprávnému) postupu likvidátorky při vedení likvidace. Zejm. v tom, že nesplnila povinnost vyrozumět známého věřitele o vstupu žalované do likvidace – tedy žalobkyni. Toto zanedbání nelze překlenout ani odkazem, že strany měly být informovány o tom, co je psáno v obchodním rejstříku.2. Žalovaná poukázala na to, že Novace byla podepsána osobou, který k tomu nebyla oprávněna. V době jejího uzavření již byla žalovaná v likvidaci, a jedinou osobou oprávněnou jednat jejím jménem byl likvidátor. Jakákoliv jiná osoba nemůže společnost právně zavazovat. Tato dohoda je absolutně neplatná. V době jejího uzavření byla žalovaná více jak půl roku v likvidaci a přičemž veškeré oprávnění jednat jménem společnosti přechází na likvidátora. Likvidace žalované byla zapsána ve veřejném rejstříku na základě usnesení Krajského soudu v , adresa, . Dne 26. 10. 2022 byla vyznačena doložka právní moci. Po vyznačení doložky právní moci likvidátorka zveřejnila v obchodním věstníku 24. 11. 2022 a následně 8. 12. 2022, pod spisovými značkami , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , že společnost , právnická osoba, vstoupila do likvidace, že byla jmenována likvidátorkou. V souvislosti s dluhem žalované vůči žalobkyni a přihláškou pohledávky, poukazovala na znalecký posudek, který za tím účelem nechala vypracovat, a následně činila kroky směřující k prodeji Nemovitostí.Odmítla též podpis Novace v údajné dobré víře. Veškeré údaje bylo možno ověřit z veřejného rejstříku, který je dostupný on-line. V daném případě byla skutečnost, že společnost , právnická osoba, je v likvidaci, zveřejněna řádně a s dostatečným časovým předstihem. Rovněž osoba likvidátorky byla zapsána a dostupná z rejstříku. Tvrzení žalobkyně, že o likvidaci neměla povědomí, neobstojí jako omluvitelný důvod. Totéž platí i pro jednatele žalované. Obě smluvní strany na tzv. dohodě v , město, byly identické s osobami, které stály i za původní neplněnou spolupráci a je zřejmé, že tyto osoby věděly, nebo musely vědět, že , právnická osoba, je v likvidaci více jak půl roku.Odkaz na údajnou neznalost českého práva či nebyl internet v , město, , nemůže obstát jako omluvitelný důvod. Akceptace takového postupu by znamenala zpochybnění celého institutu likvidace právnických osob podle českého práva, neboť by postačovalo podepsat smlouvu s osobou, která již není oprávněna jednat za společnost, někde ve světě, a pak následně se domáhat její platnosti s odkazem na tzv. dobrou víru.O existenci Novace se likvidátorka dozvěděla dne 20. 1. 2025, a zcela jednoznačně projevila nesouhlas žalované být jí vázána.3. S ohledem na obsah žalobního návrhu i vymáhané povinnosti, resp. konstatování, je zřejmé, že se jedná o tzv. určovací žalobu ve smyslu § 80 o. s. ř. Podle ustanovení § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. Obecně jsou právní praxí i teorií přijímány závěry, že naléhavý právní zájem je dán zejména v těch případech, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení stalo jeho právní postavení nejistým; žaloba domáhající se určení nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení je proto dán jen tehdy, jestliže je takové určení způsobilé odstranit stav právní nejistoty žalobce nebo ohrožení jeho práva. V řešené věci je taková potřeba jednoznačně dána, neboť se jedná o určení vlastnického práva k dotčeným Nemovitostem (a následné propsání do veřejného seznamu), resp. případně velikost podílu na Nemovitostech. To může (poměrově a funkčně) ovlivňovat nejen náklady na věc ale i faktické a právní nakládání s Nemovitostmi.4. Mezi účastníky bylo nesporné, že smlouvou ze dne , datum, byl mezi účastníky převeden spoluvlastnický podíl na Nemovitostech ve výši ¼ na žalovanou. Následně jednatel žalované uzavřel dne , datum, smlouvu, kterou mělo dojít k navrácení podílu ¼ na týchž Nemovitostech zpět žalobkyni. Likvidátorka žalované tuto smlouvu nepřijala, neakceptovala její právní důsledky.5. Sporným především zůstalo, zda smlouva ze dne , datum, , kterou mělo dojít k navrácení podílu ¼ na uv. Nemovitostech zpět žalobkyni (Novace), je platná. Zda byl jednatel žalované oprávněn k podpisu této Novace.6. Soud má z provedených důkazů za prokázané, že mezi účastníky byl převeden spoluvlastnický podíl na Nemovitostech ve výši ¼ na žalovanou. Společně s touto smlouvou byla předložena i smlouva o sdružení – konsorciu. Tuto smlouvu uzavřela žalobkyně prostřednictvím jednatele , jméno FO, a za žalovanou jednatel , jméno FO, a , jméno FO, . Byla uzavřena dne , datum, . Je v ní mj. uvedeno, že účelem sdružení je kromě dokončení rekonstrukce domu na , adresa, , vybudování novostavby bytového domu kombinovaného s prostory občanské vybavenosti, také společné hospodaření s rekonstruovaným objektem, jakož i nově vybudovaným objektem (prokazuje smlouva o sdružení z , Anonymizováno, ; výpis z katastru nemovitostí kat. úz. , adresa, LV č. , hodnota, ; nepodepsaná kupní smlouva z , Anonymizováno, ; mezi účastníky nesporné). V průběhu let na Nemovitostech účastníci (ve vzájemné součinnosti) prováděli stavební úpravy a práce (smlouva o dílo z , Anonymizováno, ; nepodepsaná smlouva o dílo z , Anonymizováno, ). V roce 2022 došlo ke vstupu žalované do likvidace na základě usnesení Krajského soudu v , adresa, č. j. , spisová značka, . Žalované byl jmenován likvidátor, , Jméno Zástupce, Soud mj. konstatoval, že společnost nesídlí na místě uvedeném v obchodním rejstříku, na což poukazovala žalobkyně, že to byl jediný důvod pro její zrušení. Soud se touto okolností dále nezabýval, neboť pro účely projednávané věci není tato podstatná. Žalovaná v rámci tohoto důkazu poukázala na odst. 7, kde je uvedeno, že všichni společníci včetně jednatele mají pobyt v , Anonymizováno, , jednatel ukončil pobyt v ČR v roce 2013. Od roku 2015 nejsou zakládány listiny do sbírky listin. Společnost je tak evidentně nefunkční a společníci o ni nejeví zájem. Dne 26. 10. 2022 byla vyznačena doložka právní moci na tomto rozhodnutí, přičemž k nabytí právní moci došlo ke dni 12. 10. 2022. Zápis o vstupu do likvidace i osobě likvidátora byla do obc