124 C 35/2020-61 — Okresní soud v Ostravě

1. Žalobou doručenou soudu dne [datum] se žalobkyně domáhala zaplacení částky [částka], která přestavuje zákonný úrok z prodlení. Žalobu odůvodnila tím, že mezi žalobkyní a žalovanou byla dne [datum] uzavřena Smlouva o obchodní spolupráci (dále jen„ Smlouva). Ke Smlouvě byl dne [datum] uzavřen Dodatek [číslo] (dále jen„ Dodatek"). Na základě uzavřené Smlouvy se žalobkyně zavázala pro žalovanou realizovat činnosti popsané v čl. 1 Smlouvy, za což se žalovaná zavázala platit žalobkyni měsíční pevnou paušální odměnu (čl. 1 Smlouvy) ve výši [částka] + DPH v zákonné výši měsíčně (čl. 3 Smlouvy). V čl. 7 Smlouvy bylo sjednáno, že pokud se žalovaná dostane do prodlení se zaplacením odměny, tak je povinna zaplatit za každý započatý den zákonný úrok z prodlení. Žalobkyně vystavila za činnost vykonanou pro žalovanou na základě Smlouvy (ve znění Dodatku) následující faktury: faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura č. 1919 vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum], faktura [číslo] vystavená na částku [částka] se splatností dne [datum]. Žalované byly všechny výše uvedené faktury řádně doručeny. Žalovaná všechny faktury nakonec uhradila, nicméně faktury nebyly uhrazeny v termínu splatnosti a jednotlivé faktury byly hrazeny prostřednictvím více splátek (tedy nikoliv najednou). S ohledem na uvedené vznikl žalobkyni nárok na úhradu zákonného úroku z prodlení. Zákonný úrok z prodlení u jednotlivých faktur činí: faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] – částka ve výši [částka], faktura [číslo] – částka ve výši [částka], faktura [číslo] – částka ve výši [částka], faktura [číslo] – částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], podáním ze dne [datum] žalobkyně opravila výši zákonného úroku z prodlení z faktury [číslo] na částku [částka], faktura č. 1919 - částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka], faktura [číslo] částka ve výši [částka]. S ohledem na výše uvedené lze tedy uzavřít, že žalované vznikla povinnost uhradit žalobkyni zákonný úrok z prodlení v celkové výši [částka]. 2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Žalovaná odmítá tvrzení žalobkyně, že mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena Smlouva. Ve Smlouvě je za žalovanou podepsán toliko PhDr. [jméno] [příjmení], který byl předsedou představenstva žalované v době jejího uzavření. Podle stanov žalované a odpovídajícího stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni uzavření Smlouvy však bylo třeba, aby za žalovanou při uzavření Smlouvy jednali dva členové představenstva společně. Stav zápisu způsobu jednání žalovaného ke dni tvrzeného uzavření Smlouvy ([datum]) byl následující: Jménem společnosti jedná navenek předseda představenstva samostatně s výjimkou případů uvedených dále, kdy jménem společnosti navenek jednají společně dva členové představenstva nebo dvěma členy představenstva písemně pověřený člen představenstva: (a) nakládání s nemovitostmi ve vlastnictví společnosti ve věcech jejich zcizení, nákupu, zatěžování právy třetích osob, nájmů či podnájmů, (b) zcizování a nákupu akcií a podílů v obchodních společnostech, (c) výkonu akcionářských práv a práv majitele obchodního podílu v dceřiných společnostech, (d) uzavírání smluv a listin týkajících se úvěrů, půjček a zástavních smluv, (e) poskytování záruk, vystavování, avalování, nabývání nebo převádění směnek, (f) sjednávání jakýchkoliv smluv mezi členy dozorčí rady nebo představenstva společnosti nebo osobami blízkými jim na straně jedné a společností na straně druhé, (g) činění jakýchkoliv právních úkonů (zejména nakládání s majetkem, zatěžování majetku právy třetích osob, uzavírání smluv), jejichž předmětem (v každém jednotlivém případu) je hodnota či plnění vyšší jak [částka] (slovy: jeden milion korun českých). Již v okamžiku podpisu Smlouvy přitom nebylo pochyb, že předmětem Smlouvy je hodnota vyšší než [částka]. Uvedené se podávalo z textu samotné Smlouvy, když Smlouva sice zakotvovala možnost výpovědi, avšak s délkou výpovědní doby 90 dní a s počátkem jejího běhu až prvního dne měsíce následujícího po měsíci doručení výpovědi. Minimální délka trvání Smlouvou založeného vztahu tudíž činila čtyři měsíce. Jestliže Smlouva předpokládala paušální měsíční plnění ve výši [částka] ([částka] s DPH), bylo a je vzhledem k výše uvedené formulaci stanov nade vši pochybnost, že uzavření Smlouvy je právním jednáním, jehož předmětem je přinejmenším hodnota ve výši [částka] (resp. [částka] s DPH) odpovídající čtyřnásobku měsíčního plnění. Byla tedy překročena prahová hodnota [částka] dle výše citovaného bodu g) ustanovení stanov žalované upravující jednání za společnost a odpovídajícího stavu zápisu způsobu jednání žalované v obchodním rejstříku k okamžiku uzavření smlouvy vyžadujícího pro tyto případy zastoupení žalované dvěma členy představenstva. Absence projevu vůle žalované při uzavírání Smlouvy proto nutně vede k závěru, že Smlouva mezi žalobkyní a žalovanou nemohla vzniknout. Ze Smlouvy nemůže být zavázána žalovaná, ale – byla-li žalobkyně v dobré víře – toliko PhDr. [jméno] [příjmení], který Smlouvu podepsal, aniž by za žalovanou jednal způsobem, který vyžaduje zákon a stanovy žalovaného (PhDr. [jméno] [příjmení] tedy překročil své zástupčí oprávnění). Podle Smlouvy tedy nebyla žalobkyně oprávněna cokoli fakturovat žalované. V souvislosti s neoprávněně fakturovanými částkami podle Smlouvy, která nezavazovala žalovanou, nemohlo vzniknout prodlení žalované s úhradou neoprávněně fakturovaných částek, protože žádná splatnost dohodnuta nebyla a jednostranně uvedená data ve fakturách jsou irelevantní. Logicky pak jako důsledek dříve uvedeného nemohlo ani vzniknout prodlení s úhradou, jelikož neexistoval žádný dluh. Nárok žalobkyně na úhradu úroku z prodlení tak není dán. Při neexistenci smlouvy musí žalobkyně prokázat, že byla oprávněna účtovat předmětnými fakturami úhrady za určitá plnění (tedy, že poskytla plnění, jaká byla jejich cena a že řádně fakturou vyzvala k zaplacení smluvené ceny těchto plnění). 3. Žalobkyně namítla, že bylo zcela postačující (a v souladu se zákonem i s