20 C 9/2003-432 — Obvodní soud pro Prahu 1

Žalobce se domáhá po žalované z titulu náhrady škody zaplacení částky ve výši 157.185.250 Kč s úrokem z prodlení ve výši dle nař. vlády č. 142/1994 Sb. od [datum] do zaplacení. Žaloba vychází z tvrzení, že žalovaná uzavřela s třetí osobou kupní smlouvu na movité věci ve vlastnictví žalobce nacházející se v areálu objektu zpracovny ovoce, [obec], k.ú. [obec], které tvoří součást zařízení technologie na zpracování ovoce a plnící a balící linky ovocných šťáv a byly sepsány v zápise o předání a převzetí strojního vybavení ze dne [datum], a na základě této smlouvy kupující citované vybavení převzal a vyvezl do zahraničí. Žalobce je přesvědčen, že žalovaná nebyla oprávněna uzavřít kupní smlouvu na předmětné vybavení, neboť předmětné věci jí nikdy nebyly zastaveny a tedy ani nebyla oprávněna uspokojit své splatné pohledávky realizací jejich prodeje. Navíc, pokud jde o prodej samotný, tento byl učiněn v rozporu s platnými právními předpisy, když žalovaná provedla„ přímý prodej“ zástavy, přičemž platná právní úprava umožňovala pouze prodej ve veřejné dražbě. O vzniku škody se žalobce dozvěděl v dubnu 1999, když prováděl běžnou roční inventarizaci majetku, teprve v srpnu 2001 zjistil, že předmětné movité věci prodala žalovaná, a to na základě kupní smlouvy ze dne [datum] Částku vzniklé škody a ušlého zisku žalobce vyčíslil podle znaleckého posudku [právnická osoba] [anonymizováno] se sídlem ve [obec]. Pasivní legitimaci žalované žalobce dovozuje z důvodu jejího právního nástupnictví po [právnická osoba], ke kterému došlo v důsledku realizace smlouvy o prodeji podniku mezi [právnická osoba] žalované dne [datum]. Žalovaná ve svých vyjádření k žalobě nárok žalobce popírá z následujících důvodů. Žalovaná předně namítá, že žalobce není vlastníkem jím uváděného majetku, neboť zařízení moštárny a plnící a balící linka ovocných šťáv, která byla dána do zástavy právní předchůdkyni žalované, [právnická osoba] a.s. na základě zástavní smlouvy ze dne [datum] nepřešlo do vlastnictví žalobce. Jím odkazovaná kupní smlouva ze dne [datum] uzavřená mezi [anonymizována tři slova], [adresa], [IČO] a společností [právnická osoba], se sídlem [adresa], [IČO] je dle tvrzení žalované co do převodu movitých věcí neplatná pro neurčitost předmětu převodu, účinky této smlouvy zpochybnil i sám převodce, [příjmení] [jméno]. Pokud se společnost [právnická osoba] nestala vlastníkem žalobcem uváděných movitých věcí, nemohl vlastnictví k nim nabýt ani žalobce. Žalobce měl přitom tyto věci nabýt vkladem do svého základního kapitálu, přičemž žalovaná je názoru, že notářský zápis, kterým bylo zvýšení základního kapitálu žalobce o uváděné movité věci zvýšeno, je neplatný pro neurčitost a nesplnění formálních náležitostí vyžadovaných právními předpisy /např. ocenění/. Žalovaná dále popírá, že by došlo k fyzickému převzetí těchto věcí žalobcem. Pokud by soud aktivní legitimaci žalobce shledal, žalovaná vznesla námitku promlčení nároku z důvodu, že kupní cena na základě kupní smlouvy ze dne [datum] jí byla vyplacena téhož dne, žaloba o náhradu škody však byla soudu doručena až dne [datum]. Pokud jde o meritum věci, žalovaná dále popírá i žalobcem vypočtenou výši škody a ušlého zisku a příčinou souvislosti škody s tvrzeným porušením povinnosti žalované. Po provedeném dokazování soud učinil následující skutková zjištění: <i>I. Ohledně namítaného nedostatku aktivní legitimace žalobce soud dospěl k následujícím skutkovým závěrům:</i> Dne [datum] [ulice] agrokombinát [anonymizována dvě slova], se sídlem [adresa], [IČO] (který se původně vydělil jako jedno z nově zakládaných družstev z [anonymizováno] [obec]) (dále jen„ [příjmení] [jméno]“) a společnost [právnická osoba], se sídlem [adresa], [IČO] (dále jen„ [anonymizováno]“) uzavřely kupní smlouvu o převodu vlastnického práva k nemovitosti [anonymizováno] [obec] v k.ú. [obec], zapsané na [list vlastnictví] se všemi součástmi a příslušenstvím, příkladmo vyjmenovaném jako strojní vybavení moštárny, zpevněné plochy a komunikace atd. (dále jen„ Kupní smlouva I.“). Za prodávajícího smlouvu podepsali Ing. [příjmení], jako předseda družstva, a pan [jméno], jako místopředseda, za kupujícího Ing. [obec] [obec], jednatel společnosti. Zatímco převáděné nemovitosti byly určeny parc. číslem a kat. územím, příslušenství sestávající ze strojního vybavení moštárny mělo být popsáno ve znaleckém posudku Ing. [příjmení], který však nikdy nebyl zpracován (výpověď Ing. [příjmení] založená ve vyšetřovacím spise Krajského st. zastupitelství v [obec], sp. zn. ČTS: PJM [číslo] VT – dále jen„ vyšetřovací spis“). Vklad vlastnického práva k převáděným nemovitostem byl povolen dne [datum]. Mezi stranami je spor o platnost této smlouvy z důvodu, že (i) nebyla podepsána osobami oprávněnými jednat za prodávajícího, resp. že podpis smlouvy nebyl schválen podle platných statutárních předpisů družstva a dále, že (ii) předmět smlouvy je neurčitý, a to minimálně v části týkající se převodu movitých věcí. Pokud jde o první z uvedených námitek z provedených důkazů (žádost Ing. [příjmení], určená ZPD [anonymizováno] z [číslo] 1993, dopis ze dne 1/7/ 1993 od [právnická osoba] [příjmení] – ZPD [anonymizováno], zápis z jednání představenstva PPD [anonymizováno] z [číslo] 1994) vyplývá, že v době podpisu smlouvy Ing. [příjmení] sice již byl zvoleným předsedou družstva, jeho funkce však ještě nebyla zapsána do obchodního rejstříku. Ing. [příjmení] byl zvolen členem představenstva a předsedou [příjmení] [jméno] na schůzi konané dne [datum], v rámci níž byl též přednesen transformační projekt, současně došlo ke změně obchodní firmy na ZPD [anonymizováno] [obec]. Na Kupní smlouvě I. je prodávající uveden pod původním názvem z důvodu, že v době jejího podpisu změna obchodní firmy ještě nebyla zapsána na katastrálním úřadě (výpověď žalobce, výpis z obchodného registru ve věci [právnická osoba] [anonymizováno]). Mezi jednotlivými členy představenstva družstva nepanovala shoda o tom, jaký způsobem se má prodej majetku a hospodaření dále ubírat. O objekt Zpracovny ovoce, včetně jejího zařízení, měl kromě [právnická osoba] (její jednatel [příjmení] [jméno] byl dle své výpovědi původně jedním z ředitelů [anonymizováno] [obec]) zájem tehdejší nájemce technologií, společnost [právnická osoba], představovaná Ing. [příjmení], který byl jedním z členů představenstva [příjmení] [jméno]. Vzhledem k nesouhlasu některých členů představenstva s uzavřenou Kupní smlouvou I. byly ze strany prodávajícího podány civilní žaloby a trestní oznámení na Ing. [příjmení]. Posléze byly civilní žaloby vzaty zpět a představenstvo prodávajícího na květnové schůzi roku 1994 potvrdilo platnost uzavřené Kupní smlouvy I. Pokud tedy jde o námitku neplatnosti Kupní smlouvy I. z důvodu, že nebyla podepsána oprávněnými osobami za prodávajícího, který její platnost sám zpochybňuje, soud uvádí, že z provedených důkazů je zřejmé, že Ing. [příjmení] byl v době jejího podpisu předsedou družstva a tím i osobou oprávněnou k podpisu smlouvy (bez ohledu na to, zda již byl zapsán v obchodním rejstříku), přičemž případné nedodržení vnitřních předpisů družstva, které nejsou obecně přístupné, nemá na platnost smlouvy vliv, ledaže by bylo prokázáno, že o nich kupující věděl. Jak kupující prostřednictvím svého statutárního orgánu sám vypověděl, o těchto předpisem neměl povědomí, neboť Ing. [obec] nebyl v představenstvu žádného z nástupnických družstev [anonymizováno] [obec]. Konečně i samo družstvo následně, dne [datum], platnost smluv uznalo. Vzhledem k uvedenému soud nepovažuje tuto námitku za důvodnou. Žalovaná dále namítá neplatnost Kupní smlouvy I. z důvodu neurčitosti jejího předmětu. V citované kupní smlouvě byl předmět převodu specifikován jako [anonymizováno] [obec] na [anonymizována dvě slova] se všemi součástmi a příslušenstvími, tj. strojní vybavení (technologie) moštárny, zpevněné plochy a komunikace včetně příjmového hospodářství, vodovodní přípojka, plynovod, včetně kotelny, oplocení, sociální zařízení, kanalizace a ČOV, trafostanice a kabelová přípojka, telefonní linky číslo a trvalé porosty, vše jak je popsáno ve znaleckém posudku Ing. [jméno] [příjmení] a v seznamu, který tvoří přílohu a nedílnou součást této smlouvy. Podle §120 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb. je součástí věci vše, co k ní podle její povahy náleží a nemůže být odděleno, aniž by se tím věc znehodnotila. Jak je z citovaného ustanovení patrno, důraz je kladen na znehodnocení hlavní věci, nikoli její součásti. Z uvedeného je tedy zřejmé, že strojní vybavení (technologie) moštárny nelze považovat za součást objektu [anonymizováno] [obec], neboť tento objekt by se jako nemovitost oddělením technologií zcela jistě neznehodnotil. Podle ust. §121 odst. 1 o.z. se za příslušenství považují věci, které náležejí vlastníku věci hlavní a jsou jím určeny k tomu, aby byly s hlavní věcí trvale užívány. Užívání přitom musí být trvalého rázu, nikoli jen přechodné, obě věci, jak hlavní věc tak příslušenství musí být trvale a funkčně spojeny společným hospodářským účelem. Ten