13 C 17/2021-33 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobce se žalobou došlou soudu dne [datum] domáhal vydání rozhodnutí ukládajícího žalované povinnost zaplatit žalobci částku 250.000 Kč s příslušenstvím (úrokem z prodlení). Žalobce tvrdil, že žalovaná uzavřela s žalobcem, svým společníkem, dne [datum] smlouvu o zápůjčce peněžité částky 250.000 Kč. Prostředky žalobce zaslal na bankovní účet žalované. Zápůjčka je„ řádně vedena“ v účetnictví žalované. Smluvní strany neujednaly„ výpověď“ smlouvy o zápůjčce, ani úroky, ani žádné další podmínky poskytnutí či vrácení zápůjčky. Žalobce dopisem ze dne [datum], téhož dne doručeným žalované, vypověděl smlouvu, výpovědní doba„ skončila“ uplynutím 6 týdnů, tj. dne [datum]. Následujícím dnem se pohledávka žalobce stala splatnou, žalovaná však plnění ani zčásti neposkytla a s plněním prodlévá. 2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila odmítnutím žalobou uplatněného nároku, učinila nesporným, že žalobce je společníkem žalované, jeho obchodní podíl činí 35 % základního kapitálu. Žalobce dne [datum] odeslal na bankovní účet žalované částku 250.000 Kč. Žalovaná rozporovala, že by došlo k uzavření smlouvy o zápůjčce mezi žalobcem a žalovanou – žalovaná nedisponuje žádnou smlouvou o zápůjčce, kterou by s žalobcem uzavřela dne [datum]. Odkázala na ust. § 55 zák. č. 90/2012 Sb. s tím, že nedošlo k informování o tom, že žalobce, člen voleného orgánu žalované, hodlá uzavřít s žalovanou smlouvu (žalovaná dovozuje, že zákon tuto povinnost formuluje zejména z důvodu, aby člen voleného orgánu obchodní korporace neuzavíral svévolně sám se sebou smluvní závazky, v ust. § 56 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb. je zakotvena pravomoc nejvyššího orgánu obchodní korporace uzavření takové smlouvy zakázat). Bylo povinností žalobce, aby o záměru uzavřít smlouvu o zápůjčce se sebou v pozici věřitele předem informoval valnou hromadu žalované, žalovaný tak neučinil, došlo tím k porušení povinnosti žalobce. Žalobce nikdy valnou hromadu žalované ani druhého jednatele společnosti neinformoval o skutečnosti, že uzavřel tvrzenou smlouvu o zápůjčce s žalovanou. Žalovaná po domluvě mezi jednateli žalované (žalobcem a [jméno] [příjmení]) zadala svému právnímu zástupci přípravu a vypracování písemné smlouvy o zápůjčce, která by nastavila právní rámec k poskytnutému peněžitému plnění ve výši 250.000 Kč. Návrh smlouvy žalovaná obdržela dne [datum]. Žalobce dne [datum], tj. po tvrzeném uzavření smlouvy o zápůjčce, v rámci komunikace jednatelů v interním systému [příjmení] uvedl, že je zapotřebí připravit smlouvy o zápůjčkách. Jednatel žalované [jméno] [příjmení] na výzvu žalobce předložil žalobci ke schválení a následnému uzavření návrh smlouvy o zápůjčce, a to dne [datum]. Na tuto výzvu žalobce nikterak nereagoval, nesdělil druhému jednateli, že by již smlouvu o zápůjčce s žalovanou sám uzavřel. Je tak podle žalované zřejmé, že k uzavření smlouvy o zápůjčce nikdy nedošlo. Nejedná se o pohledávku z titulu zápůjčky dle ust. § 2390 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („o. z.“), ale o bezdůvodné obohacení na straně žalované dle ust. § 2991 a násl. o. z. Žalobce věděl, že nedošlo k uzavření smlouvy o zápůjčce, poukázal ve prospěch bankovního účtu žalované částku 250.000 Kč bez právního důvodu, muselo mu být zřejmé, že se na jeho úkor žalovaná dne [datum] bezdůvodně obohatila. Toto datum je rozhodné pro počátek běhu promlčecí doby, promlčecí lhůta činí tři roky. Žalovaná pohledávka je tak promlčena. Žalovaná považuje jednání žalobce, jímž se žalobce domáhá vydání bezdůvodného obohacení, s ohledem na nynější ekonomickou situaci žalované, za jednání rozporné s dobrými mravy. Žalobci je známo, že žalovaná dlouhodobě neplní závazky svým věřitelům, se kterými má vyjednáno dočasné moratorium. Případné postupné zesplatnění ostatních závazků žalované může vést až k vyhlášení konkursu a zahájení insolvenčního řízení. Žalovaná má závazky vůči všem společníkům, a to nejen vůči žalobci - vůči společníku [jméno] [příjmení] má žalovaná závazek„ ve formě peněžité zápůjčky“ a vůči společníkovi [právnická osoba]„ z titulu neuhrazených faktur“, žalovaná rovněž dluží na nevyplacených mzdách. Co se týče závazků vůči žalovanému, všichni společníci se ústně dohodli, že nebudou úhradu svých závazků požadovat do doby, dokud nebude žalovaná v odpovídající ekonomické kondici. Žalovaná, která se na úkor žalobce bezdůvodně obohatila o částku 250.000 Kč, je v budoucnu připravena promlčenou pohledávku uhradit. Jednání žalobce není v souladu s dobrými mravy, žalobce (společník žalované) by měl upřednostnit ekonomické zájmy žalované před zájmy osobními. 3. Žalobce reagoval na obranu žalované tak, že v době poskytnutí zápůjčky byl ve funkci jednatele žalované a společníka žalované s podílem 50 %. Dalším jednatelem a společníkem žalované byl pan [jméno] [příjmení], jiné společníky ani jednatele žalovaná v té době neměla. Jednatelé žalované jednali v úzké součinnosti, bez zbytečných formalit tak, aby byly potřeby žalované vyplývající z obchodní činnosti žalované řádně naplňovány. V letech 2017, 2018 se ukázala potřeba peněz k financování podnikatelské činnosti žalované, žalobce a další společník a jednatel [jméno] [příjmení] se dohodli na poskytnutí peněžitých zápůjček ze strany každého ze společníků vůči žalované, podle momentálních možností každého ze společníků (žalobce poskytl zápůjčku i ve dnech [datum], [datum], práva uplatňuje v jiných sporech). [jméno] [příjmení] poskytl zápůjčky dne [datum] (50.000 Kč), dne [datum] (100.000 Kč) dne [datum] (100.000 Kč), stejným způsobem a ze stejných důvodů jako žalobce. Smlouva o zápůjčce, z jejíhož titulu žalobce uplatňuje pohledávku v tomto řízení, byla uzavřena konkludentně tím, že žalobce částku 250.000 Kč na bankovní účet žalované jako zápůjčku poskytl. O této skutečnosti bylo žalovanou účtováno jako o poskytnuté bezúročné půjčce, vedení účetnictví zabezpečoval [jméno] [příjmení], kterému byly tyto skutečnosti známy a nebyly nikdy rozporovány - [jméno] [příjmení] nikdy nevznesl proti jednání žalobce protest, nepožadoval svolání valné hromady společníků, nezakázal ani nijak nezpochybnil toto jednání žalobce. Účel ust. § 55 zák. č. 90/2012 Sb. byl naplněn. Navíc zákon nežádá schválení takového jednání valnou hromadou, ale pouhé oznámení takového jednání nejvyššímu kontrolnímu orgánu, případně valné hromadě (v daném případě tedy druhému společníkovi tak, aby jednání, které by eventuálně nebylo v zájmu obchodní korporace, bylo možno takovému jednateli zakázat). Pohledávka žalobce není promlčena, jelikož až po uplynutí výpovědní doby se zápůjčka stala splatnou. O„ tajném a nekalém“ jednání žalobce při uplatnění práv žalobou nelze hovořit, uvedené vyplývá i ze skutečnosti, že zápůjčka byla bezúročná a že zrušení smlouvy o zápůjčce uplatnil žalobce až na konci tříleté promlčecí doby. 4. V průběhu ústního jednání zástupce žalované namítl, že žalobce nejedná loajálně, jedná v rozporu s dobrými mravy - uzavření smlouvy o zápůjčce bez ujednání splatnosti je v rozporu s logickým smyslem financování společnosti (žalované) v případě nouze. V případě, že by se žalobce„ třeba druhý den“ rozhodl, že chce zápůjčku zesplatnit, žalovaná by rázem přišla o kapitálové financování. Žalobcem popsaná konstrukce by znamenala„ nestandardní kapitálové financování žalované“. 5. Soud provedl důkazy navržené účastníky, vyčerpal jejich důkazní návrhy a učinil následující skutková zjištění: 6. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka [číslo] (údaje platné ke dni [datum]) soud zjistil, že žalobce byl jednatelem žalované, jeho funkce vznikla dne [datum] a zanikla dne [datum]. Ke dni [datum] tvořili statutární orgán žalované dva jednatelé (tento počet členů statutárního orgánu má žalovaná v obchodním rejstříku zapsán od [datum]), a to žalobce a [jméno] [příjmení], [datum narození]. K témuž dni byl v obchodním rejstříku zapsán způsob jednání statutárního orgánu tak, že každý jednatel jedná za společnost samostatně, s výjimkou právních jednání, na jejichž základě se společnost zaváže plnit či přijmout dluh, jehož hodnota vyjádřená v penězích přesahuje jednorázově nebo v průběhu jednoho kalendářního roku částku 50.000 Kč. Žalovaná tehdy měla dva společníky – žalobce a [jméno] [příjmení]. 7. Z periodického výpisu z bankovního účtu č. [bankovní účet] ze dne [datum] soud zjistil, že k tíži bankovního účtu vedeného [právnická osoba] ve prospěch žalobce byla dne [datum] zúčtována odchozí platební transakce v částce 250.000 Kč, ku prospěchu bankovního účtu č. [bankovní účet], u něhož je uveden název odpovídající obchodní firmě žalované. Platební transakce není podrobněji identifikována připojením popisu transakce (zprávou odesílatele či zprávou pro příjemce). 8. Z periodického výpisu z bankovního účtu č. [bankovní účet] ze dne [datum] soud zjistil, že ku prospěchu bankovního účtu vedeného pro žalovanou [právnická osoba] byla dne [datum] zúčtována příchozí platební transakce v částce 250.000 Kč, protiúčet je specifikován číslem ([bankovní účet]) a názvem (odpovídajícím jm