8 C 272/2019-461 — Obvodní soud pro Prahu 3

1. Žalobou došlou soudu dne 4. 12. 2019 se žalobkyně domáhala po žalovaném zaplacení výše uvedené částky představující náhradu škody. Svůj nárok žalobkyně odůvodnila následovně: V dubnu 2018 byla žalobkyni zaslána od zprostředkovatelské realitní kanceláře [příjmení] [anonymizována čtyři slova], [právnická osoba] nabídka ke koupi dvou nemovitostí, a to nemovitosti na pozemku [parcelní číslo], druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova s [adresa], objekt bydlení, a na pozemku [parcelní číslo], druh pozemku ostatní plocha, v k. ú. [část obce], obec Praha, vše zapsané na [list vlastnictví] (dále jen„ nemovitost [ulice]“) a druhé nemovitosti na pozemku [parcelní číslo], druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba – budova s [adresa], bytový dům, v k. ú. [část obce], obec Praha, vše zapsané na [list vlastnictví] (dále jen„ nemovitost [ulice]“). Vlastnicí spoluvlastnického podílu o velikosti ideální 1/3 nemovitosti [ulice] a spoluvlastnického podílu o velikosti id. ½ nemovitosti [ulice] byla [právnická osoba], [anonymizována tři slova], se sídlem [adresa], [IČO] (dále jen„ [anonymizováno]), jejímž společníkem a jednatelem je žalovaný. Vlastnicí zbývajících spoluvlastnických podílů na nemovitostech [ulice] a [ulice] byla [právnická osoba] spol. s r.o., se sídlem [adresa], [IČO] (dále jen„ [příjmení]“). Vlastnictví k nemovitostem [ulice] a [ulice] mělo být ve smyslu výše uvedené nabídky nabyto prostřednictvím převodu podílů ve společnostech [anonymizováno] a [příjmení]. Dne 30. 5. 2018 zaslala žalobkyně společníkům ve společnostech [anonymizováno] a [příjmení] nabídku na převod jejich podílů, přičemž tato nabídka byla dne 6. 6. 2018 akceptována. 2. Dne 18. 9. 2018 uzavřeli žalobkyně a žalovaný smlouvu o smlouvě budoucí (dále jen„ SOSB [anonymizováno]“), v níž v čl. II bylo deklarováno, že povinnost k uzavření budoucí kupní smlouvy o převodu podílu [právnická osoba] je vázána na uzavření totožné smlouvy se společníky [právnická osoba]. Pro případ, že by k uzavření smlouvy se společníky [právnická osoba] nedošlo ve lhůtě do 30. 10. 2018, je tato skutečnost rozvazovací podmínkou účinnosti SOSB [anonymizováno]. Tato lhůta byla následně dodatkem prodloužena do 31. 12. 2018. Žalovaný v SOSB [anonymizováno] prohlásil, že je jediným společníkem [právnická osoba]. Dne 18. 9. 2018 uzavřela žalobkyně se žalovaným rovněž smlouvu o advokátní úschově, jejímž předmětem bylo složení zálohy na kupní cenu ve výši 4 200 000 Kč. Dne 13. 12. 2018 uzavřela žalobkyně se [právnická osoba] smlouvu o smlouvě budoucí (dále jen„ SOSB [příjmení]“) a smlouvu o advokátní úschově, na jejímž základě byla složena záloha ve výši 7 000 000 Kč. Dále žalobkyně uzavřela smlouvy o zápůjčce, jejichž účelem bylo poskytnutí zápůjček, které sloužily k úhradě záloh na kupní ceny podílů ve společnostech. Zápůjčky byly uzavírané se splatností 3 let od doby uzavření smluv, s úrokem z prodlení ve výši 33,3 % ročně. 3. Dne 28. 11. 2018 vznikla [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] (dále jen„ [ulice a číslo]“) jako tzv. special purpose vehicle, jejímž účelem bylo nabytí podílů ve společnostech [příjmení] a [anonymizováno]. Společnost [ulice a číslo] proto pak vstupovala do závazkových vztahů souvisejících s jejím účelem, tj. právní služby, propagace, ocenění, zprostředkování úvěru apod. 4. Žalobkyně následně zjistila, že v rejstříkovém spisu [právnická osoba] se nacházejí dokumenty svědčící o tom, že žalovaný převedl dne 14. 7. 1992 smlouvou o převodu podílu svůj podíl ve výši 50 % ve [právnická osoba] na paní [jméno] [příjmení] [celé jméno žalovaného]. Za těchto okolností bylo žalobkyni sděleno, že financující banka není připravena dát kladné stanovisko k financování nákupu podílu. Zároveň mezi žalobkyní a žalovaným započalo jednání o řešení nastalé situace, kdy žalovaný žalobkyni informoval o tom, že provádí potřebné kroky. Žalobkyně po žalovaném požadovala řešení formou podání žaloby na určení, zda je paní [jméno] [příjmení] [celé jméno žalovaného] společnicí [právnická osoba], což žalovaný neučinil. Dne 14. 6. 2019 bylo žalobkyni ze strany [právnická osoba] sděleno, že další průtahy transakce jsou pro ni nepřijatelné a požaduje oddělení akvizice podílů a dokončení transakce týkající se [právnická osoba] do 30 dnů. Tento postup byl však v rozporu se zájmy žalobkyně, která od počátku deklarovala zájem na výlučném vlastnictví nemovitostí [ulice] a [ulice]. 5. Dne 19. 6. 2019 žalobkyně zaslala žalovanému oznámení o změně okolností a zániku povinnosti uzavřít smlouvu, oznámení o vrácení složené zálohy z advokátní úschovy a informovala jej o tom, že bude požadovat náhradu škody, což učinila dne 24. 7. 2019, kdy uplatnila vůči žalovanému požadavek na náhradu škody ve výši 13 560 107,08 Kč. 6. Vzniklá škoda se skládá z následujících položek: -) Marně poskytnuté právní služby [anonymizována tři slova] [jméno] [příjmení] v ceně 646 140 Kč. -) Finanční služby – zprostředkování úvěru od [právnická osoba] s.r.o. v ceně 1 000 000 Kč. -) Propagace nemovitostí [ulice] a [ulice] [právnická osoba] s.r.o. v ceně 255 916 Kč. -) Bannery [ulice] a [ulice] od [právnická osoba] [anonymizována čtyři slova] v ceně 19 438 Kč. -) Projektová činnost poskytnutá společností [anonymizována dvě slova] v ceně 338 800 Kč. -) Projektová činnost poskytnutá společností [právnická osoba] v ceně 5 300 Kč. -) Znalecký posudek na nemovitost od společnosti [právnická osoba] v ceně 84 700. -) Služby notáře [anonymizováno] [jméno] [příjmení] poskytnuté v souvislosti se založením [právnická osoba] [anonymizována dvě slova]. -) Úrok ve výši 11 199 018,08 Kč ze smluv o zápůjčkách uzavřených dne 13. 12. 2018 s tím, že zápůjčky ve výši 4 200 000 Kč a 7 000 000 Kč sloužily jako záloha na kupní cenu dle uzavřených SOSB [anonymizováno] a [příjmení]. V důsledku nemožnosti uzavřít kupní smlouvy dle SOSB vznikla žalobkyni povinnost zápůjčky včetně úroků vrátit. 7. S ohledem na výše uvedené se žalobkyně podanou žalobou domáhá náhrady škody ve výši 13 560 107,08 Kč spolu s úrokem z prodlení v zákonem stanovené výši od 6. 8. 2019 do zaplacení. 8. Žalovaný nárok uplatněný žalobou neuznal a navrhl zamítnutí žaloby v celém rozsahu s následujícím odůvodněním: Žalovaný není odpovědný za škodu vzniklou žalobkyni, neboť jeho prohlášení v SOSB [anonymizováno] o tom, že je jediným společníkem [právnická osoba] nebylo nepravdivé. Žalovaný odkazuje především na usnesení Městského soudu ze dne 22. 7. 2019, č. j. 75 Cm 135/2019-12, kterým bylo určeno, že manželka žalovaného se nikdy nestala společnicí [právnická osoba]. Dále žalovaný upozornil na to, že ze strany žalobkyně byla původně nabídnuta lhůta do 30. 11. 2019 k vyřešení nesrovnalostí s vlastnictvím podílů ve [právnická osoba], načež žalobkyně ukončila jednání o uzavření kupní smlouvy pro změnu okolností již 19. 6. 2019. Žalovaný se rovněž domnívá, že bez ohledu na ostatní okolnosti došlo k vydržení podílu ve [právnická osoba] ze strany žalovaného. 9. Dle čl. II odst. 2 bod (iv) SOSB [anonymizováno] se účastníci dohodli, že žádné prohlášení žalovaného ve smyslu a s důsledky podle tohoto odstavce nebude považováno za nepravdivé, pokud se vztahuje ke skutečnosti či okolnosti, kterou žalobkyně mohla s vynaložením odborné péče seznat z dokumentů předložených v rámci due dilligence. Odpovědnost žalovaného za škodu je tak vyloučena i v případě, pokud by prohlášení o výlučném vlastnictví podílu ve [právnická osoba] bylo shledáno nepravdivým. 10. Uzavření kupní smlouvy bylo dle SOSB [anonymizováno] podmíněno provedením prověrky sloužící ke zjištění případných vad a jejich odstranění. [jméno] [příjmení] [jméno] pak předpokládala možnost negativního výsledku kontroly, či například neuzavření smlouvy se společníky [příjmení] a s tím spojený zánik povinnosti uzavřít finální kupní smlouvu. Dle žalovaného tak nebylo ze strany žalobkyně na místě již před dokončením prověrky společnosti vynakládat milionové částky na realizaci projektu zamýšleného žalobkyní po uzavření kupních smluv. Žalovaný proto ani v tomto smyslu nemůže být odpovědný za škodu, jejíž výši považuje za zcela neadekvátní a nepředvídatelnou. 11. Žalovaný nesouhlasí ani s tím, že by měl nést odpovědnost za situaci, kdy žalobkyni odmítla banka [příjmení] [příjmení] financovat koupi podílu ve [právnická osoba]. Bylo na žalobkyni, aby se případně obrátila na jinou banku. 12. K požadované výši náhrady škody poukázal žalovaný na skutečnost, že co se týče požadované náhrady za jednotlivé poskytnuté služby, dle faktur předložených žalobkyní byly tyto vystaveny na [právnická osoba] [anonymizováno], nikoliv na žalobkyni. 13. Ke škodě ve výši 11 199 018,08 Kč, která představuje úrok ve výši 33 % ročně z částky 7 000 000 Kč od 15. 12. 2018 do 14. 12. 2021 a z částky 4 200 000 Kč od 15. 12. 2018 do 19. 12. 2021, tj. po dobu 3 let bez možnosti předčasného splacení žalovaný uvádí, že je zde vyloučena příčinná souvislost nezbytná pro vznik odpovědnosti za škodu, neboť se jedná o nepředvídatelný a neočekávatelný n