11 C 104/2022 — Obvodní soud pro Prahu 4

1. Žalobci se žalobou, podanou dne 2. 3. 2022, domáhali po žalované zaplacení shora uvedené částky s příslušenstvím s odůvodnění, že jako prodávající uzavřeli se žalovanou jako kupující dne 8. 12. 2020 kupní smlouvu na koupi nemovitostí, a to pozemku parc. [číslo] pozemku parc. [číslo] jehož součástí je rozestavěná stavba, to vše zapsáno na [list vlastnictví] pro kat. úz. a [územní celek]. Žalovaná se v kupní smlouvě zavázala, že pokud neuhradí kupní cenu včas, zaplatí žalobcům smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč. Žalovaná kupní cenu včas neuhradila a smluvní pokuta se tak stala splatnou dne 11. 1. 2021 Kupní smlouva se automaticky zrušila dle čl. VIII. odst. 2. Dále žalobci uzavřeli s žalovanou dne 6. 1. 2021 kupní smlouvu na koupi týchž nemovitostí. Dne 26. 1. 2021 uzavřela žalovaná s žalobci dodatek č. 1 k této kupní smlouvě, kde v čl. I. žalovaná uznala smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč a zavázala se jí uhradit v prodloužené lhůtě pro úhradu kupní ceny. Žalovaná smluvní pokutu dle dodatku neuhradila a tato se stala splatnou dne 1. 2. 2021 Kupní smlouva se automaticky zrušila dle čl. VIII. odst. 2. Žalobci vyzvali žalovanou v předžalobní výzvě ze dne 11. 2. 2022 k úhradě obou smluvních pokut, ta však nic neuhradila. 2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že ji navrhla v plném rozsahu zamítnout, a to z následujících důvodů. K prvnímu nároku: S ohledem na ujednání v čl. VIII. odst. 3 kupní smlouvy ze dne 6. 1. 2021 a na to, že tato smlouva bezprostředně časově navazovala na okamžik automatického zániku kupní smlouvy ze dne 8. 12. 2020 a byla uzavřena s identickým předmětem a mezi shodnými účastníky, bylo smyslem kupní smlouvy ze dne 6. 1. 2021 nahradit v celém rozsahu kupní smlouvu ze dne 8. 12. 2020 a založit na jejím místě nový právní vztah. Přitom obě kupní smlouvy připravovali sami žalobci prostřednictvím svých právních zástupců. Právo na zaplacení smluvní pokuty ze smlouvy ze dne 8. 12. 2020 tak zaniklo dne 6. 1. 2021 v důsledku uzavření nové kupní smlouvy. K druhému nároku: Dle čl. VIII. odst. 2 kupní smlouvy ze dne 6. 1. 2021 došlo k automatickému zrušení kupní smlouvy od počátku v případě neuhrazení kupní ceny v příslušné lhůtě, s výjimkou ujednání v tomto a předchozím odstavci. Ustanovení o smluvní pokutě bylo obsaženo v čl. I dodatku č. 1 ke kupní smlouvě ze dne 6. 1. 2021 a podléhalo tak automatickému zániku, když zaniklo spolu s kupní smlouvou dne 29. 1. 2021. Dodatek č. 1 navíc nebyl podepsán ze strany žalobců a nepředstavuje tedy projev vůle, závazek k úhradě smluvní pokuty tak nebyl vůbec sjednán. 3. K tomu žalobci doplnili, že od počátku jednání o prodeji nemovitostí spolu komunikovali [jméno] [příjmení] (dříve [příjmení]), dcera žalobců, která zveřejnila inzerát a komunikovala se zájemci, a pan [příjmení] [příjmení], který zpočátku vystupoval za skupinu [právnická osoba] [anonymizováno] a poté, co se strany shodly na výši kupní ceny, stanovil subjekt, který bude smlouvy uzavírat. Prvotní smlouva byla uzavřena ještě před smlouvami předmětnými, pan [příjmení] od počátku vystupoval za jednotlivé kupující. O všem, včetně smluvních pokut, jednala paní [příjmení] s panem [příjmení], jednatelé jednotlivých subjektů přišli vždy jen podepsat smlouvu, o obsah se nezajímali. Z okolností tak bylo patrné, že pan [příjmení] žalovanou zastupuje, toto je patrné i z jeho e-mailové adresy a podpisu v e-mailu. Uzavření předmětných kupních smluv předcházelo uzavření kupní smlouvy obdobného znění se spol. [právnická osoba], nyní [právnická osoba], která také obsahovala ujednání o smluvní pokutě. Vzhledem k tomu, že kupní cena nebyla zaplacena, strany se dohodly, že kupní smlouvu ukončí dohodou a uzavře se nová kupní smlouva obdobného znění s žalovanou s tím, že pokud bude kupní cena uhrazena včas, nebudou žalobci smluvní pokutu ani z předchozí smlouvy požadovat. Ve smlouvě byla sjednána i nová smluvní pokuta. Spol. [právnická osoba] [anonymizováno] smluvní pokutu uhradila, žalovaná však nikoli a tato smluvní pokuta je předmětem jiného řízení u zdejšího soudu. Následně byly uzavřeny kupní smlouvy ze dne 8. 12. 2020 a 6. 1. 2021. Praxe mezi stranami byla taková, že každá nová kupní smlouva založila novou smluvní pokutu s výjimkou smlouvy ze dne 6. 1. 2021, kde nejprve nebyla smluvní pokuta sjednána, nicméně v důsledku dalšího prodlení žalované byla doplněna dodatkem ze dne 26. 1. 2021 Tyto skutečnosti spolu strany komunikovaly a nebylo o nich pochyb, dokud je nezačala žalovaná vyvracet ve svých účelových vyjádřeních. Z komunikace mezi paní [příjmení] a panem [příjmení] je přitom patrné, že ten smluvní pokuty uznával a po celou dobu sliboval, že je uhradí. Sjednávání pokut bylo odůvodněno ochotou prodávajících prodlužovat termín rezervace předmětu koupě a tomu odpovídající vůlí žalované refundovat žalobcům blokování prodeje. Co se týče dodatku z 26. 1. 2021, pak je patrné, že smluvní strany doplnily do kupní smlouvy smluvní pokutu, jelikož žalovaná opět nebyla schopna uhradit kupní cenu včas, byla tak sjednána jako kompenzace za tuto skutečnost. Skutečnost, že kupní smlouva ze dne 6. 1. 2021 smluvní pokutu neobsahovala a smluvní pokuta byla sjednána dodatečně, svědčí pro to, že smlouva ze dne 6. 1. 2021 neměla být privativní novací závazku uhradit smluvní pokutu ze smlouvy ze dne 8. 12. 2020. K chybějícímu podpisu pak žalobci doplnili, že dodatek byl připraven právními zástupce žalobců, znění dodatku tak bylo nabídkou, která byla přijata okamžikem jeho podpisu ze strany žalované. Chybějící podpis tak na uzavření dodatku nemá vliv a smlouva byla uzavřena okamžikem, kdy byl její návrh přijat bez výjimek žalovanou stranou. 4. Na jednání dne 20. 10. 2022 žalovaná uvedla, že pro platnost písemné formy je třeba podpis, ke změnám smlouvy je rovněž vyžadována písemná forma s podpisy obou smluvních stran. Pro případ, že by soud dospěl k závěru, že ujednání o smluvních pokutách jsou platná, namítla žalovaná nepřiměřenost smluvních pokut. Dále doplnila, že komunikace mezi paní [příjmení] a panem [příjmení] byla řízena a iniciována paní [příjmení] ([příjmení]), včetně informací o smluvních pokutách. Pan [příjmení] se v dané věci zcela neorientoval, nevěděl, kolik smluvních pokut by snad mělo být, nevládl tak dobře češtinou. Žalovaná evidovala dané požadavky jen jako další náklady spojené s celou transakcí, které pouze zvyšují hodnotu transakce, když je zde posun v čase a hodnota nemovitosti stoupá. Pan [příjmení] tedy platbu nevnímal jako smluvní pokutu, ale jako transakční náklad v souvislosti s navýšením ceny během času, jednalo se o ekonomickou úvahu, smluvní pokuty navíc byly navázány na příslušnou transakci. Jednání, kdy paní [příjmení] ([příjmení]) jednala už v září 2021 s manželi [příjmení], kterým byly nakonec nemovitosti prodány kupní smlouvou ze dne 20. 9. 2021, a zároveň žádala o placení smluvních pokut, považuje žalovaná za nepoctivé. Žalobci se tak na jedné straně snaží vykrýt danou rezervaci, která představuje určitou exkluzivitu, na druhé straně žalované tuto exkluzivitu neposkytují, nevznikla jim rovněž žádná škoda, jelikož nemovitost nakonec prodali za vyšší cenu. 5. Na to žalobci v podání ze dne 8. 11. 2022 reagovali tak, že doplnili podpis do příslušného dodatku, dodatečně tak vadu v podobě nedostatku podpisu zhojili. 6. Soud vzal za své shodné tvrzení účastníků (§ 120 odst. 3 o.s.ř.), že smluvní dokumentaci uzavíranou mezi účastníky vždy připravovali právní zástupci žalobců. 7. Po provedeném dokazování má soud za prokázaný tento skutkový stav: 8. Žalovaná je společností s ručením omezením, která původně podnikala pod názvem firmy„ [právnická osoba]“, následně ke dni 2. 7. 2021 změnila název na„ [právnická osoba]“, jediným společníkem žalované byla do 11. 2. 2022 spol. [právnická osoba], [IČO], později z názvem [právnická osoba] (zjištěno z úplného výpisu z obchodního rejstříku ze dne 10. 8. 2022 na spol. [právnická osoba]). Dne 8. 12. 2020 uzavřeli žalobci a žalovaná kupní smlouvu na koupi nemovitostí, a to pozemku parc. [číslo] pozemku parc. [číslo] jehož součástí je rozestavěná stavba, to vše zapsáno na [list vlastnictví] pro kat. úz. a [územní celek], za kupní cenu 28 000 000 Kč, která měla být připsána na účet advokátní úschovy do 23. 12. 2020. Dále si strany ujednaly, že pro případ, že kupující neuhradí kupní cenu nebo její část, uhradí prodávajícím smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč do deseti pracovních dnů od marného uplynutí lhůty pro zaplacení kupní ceny do advokátní úschovy. Taktéž si ujednaly, že v případě neuhrazení kupní ceny ani v dodatečné lhůtě šesti pracovních dnů se smlouva od počátku ruší, vyjma ujednání v tomto a předchozím odstavci, kde byla ujednána smluvní pokuta. Prodávající zároveň byli oprávněni v případě zániku smlouvy započíst pohledávku na úhradu smluvní pokuty proti pohledávce kupující na vrácení již uhrazené části kupní ceny. Také bylo ujednáno, že smlouva nahrazuje veškerá ústní či písemná ujednání či prohlášení stran a obsahuje úplnou dohodu stran, veškeré předchozí dohody v jakékoli formě jsou do