28 C 172/2024-105 — Obvodní soud pro Prahu 6

1. Žalobci se žalobou proti žalované domáhali určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle žalované k jejímu uzavření. Žalobu odůvodnili tím, že dne , datum, uzavřeli s žalovanou Dohodu o rezervaci koupě jednotky, která byla současně smlouvou o smlouvě budoucí kupní (dále též „dohoda“ či „rezervační smlouva“), v níž se smluvní strany zavázaly uzavřít do 60 dnů kupní smlouvu, na základě které žalobci koupí a žalovaná prodá nemovitost:- jednotku č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , vymezenou podle zákona o vlastnictví bytů, způsob využití: byt, nacházející se v 6. nadzemním podlaží budovy č. p. , Anonymizováno, , bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, (dále „Jednotka“);- spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na společných částech budovy č. p. , Anonymizováno, , bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , spjatý s vlastnictvím Jednotky,- spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, – zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 416 m2, spjatý s vlastnictvím Jednotky,- spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, – ostatní plocha, o výměře 77 m2, spjatý s vlastnictvím Jednotky,- spoluvlastnický podíl o velikosti 10400/204923 na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, – ostatní plocha, o výměře 270 m2, spjatý s vlastnictvím Jednotky,vše zapsané na listech vlastnictví č. , hodnota, a č. , hodnota, v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, katastrální pracoviště , adresa, , v kat. území , adresa, , obec , adresa, (dále též „byt“) za cenu , částka, .2. Žalobci uvedli, že v souladu s uzavřenou dohodou zaplatili při jejím uzavření část kupní ceny ve výši , částka, . Po uzavření dohody jednaly strany o přesném znění kupní smlouvy, žalovaná si v závěru prodej bytu rozmyslela a sdělila žalobcům, že kupní smlouvu neuzavře. Žalobci na uzavření smlouvy trvají proto se domáhají jejího uzavření soudní cestou, přičemž návrh kupní smlouvy v žalobě vychází z jednání mezi smluvními stranami, s výjimkou původního požadavku na uzavření smlouvy o advokátní úschově.3. Žalovaná žalobou uplatněný nárok neuznala. Tvrdila, že dohodu s žalobci uzavřela paní , jméno FO, , které nesvědčilo zástupčí oprávnění a žalovaná, jakožto vlastník předmětného bytu, není dohodou vázána, žalovaná ani následným jednáním uzavření dohody neschválila. Žalobci nemohli být v dobré víře ohledně zástupčího oprávnění paní , jméno FO, , neboť žalovaná s ní neuzavřela žádnou smlouvu o zastupováni a neudělila žádnou plnou moc.4. Žalovaná byla založena za účelem nabytí bytu, jinou činnost nevyvíjí. Jednatelka žalované je cizinka, která neovládá český jazyk, v době uzavření dohody byla v zahraničí, kde se starala o těžce nemocnou matku, do ČR přijela v polovině května 2024 a byla paní , jméno FO, informována, že měla za žalovanou uzavřít Dohodu o rezervaci, a nesprávně informována, že pokud si nepřeje být dohodou vázána, má od ní odstoupit a zaplatit smluvní pokutu ve výši , částka, . Jednatelka žalované nevěděla, že dohoda žalovanou nezavazuje, podepsala dopis o odstoupení od dohody připravený paní , jméno FO, a zaplatila žalobcům smluvní pokutu. , jméno FO, vrátila žalobcům zaplacený rezervační poplatek., právnická osoba, výzvě právního zástupce žalobců ze dne , datum, k uzavření kupní smlouvy se žalovaná obrátila na právního zástupce, kterému nesdělila absenci zástupčího oprávnění, proto ji nejprve informoval, že od dohody není možné odstoupit a je nutno ji dodržet. Po doplnění informací o nedostatku zástupčího oprávnění došlo ke změně stanoviska tak, že žalovaná není dohodou vázána. Nad to došlo k marnému uplynutí lhůty 60 dnů k uzavření kupní smlouvy, v této lhůtě nedošlo k dohodě stran na znění kupní smlouvy a k návrhu na uzavření smlouvy obsahem odpovídající dohodě o rezervaci. S návrhem žalobců na uzavření kupní smlouvy žalovaná nesouhlasila, návrh neodpovídal dohodě o rezervaci a byly v něm věcné chyby, konkrétně zaplacená záloha již byla žalobcům vrácena, zbývající část kupní ceny měla být do advokátní úschovy složena ve lhůtě 15 dnů od uzavření kupní smlouvy, což neodpovídá dohodě, návrh obsahoval jinou úvěrující banku, namísto , právnická osoba, . ČSOB a.s., návrh obsahoval úschovu kupní smlouvy u advokáta nad rámec dohody o rezervaci, lhůta pro předání jednotky byla stanovena v rozporu s dohodou o rezervaci, rozsah prohlášení a závazků byl oproti dohodě o rezervaci širší. Právní zástupce žalobců k žádosti právního zástupce žalované, ve lhůtě k uzavření kupní smlouvy, neposlal návrh v editovatelné podobě k úpravám.6. Žalobci oponovali tím, že jednatelka žalované pro získání povolení k trvalému pobytu musela absolvovat test českého jazyka, nad to měla možnost využít některého z veřejně přístupných překladačů. , jméno FO, dostala od jednatelky žalované dne , datum, výslovný pokyn k uzavření dohody. Rovněž v oznámení o ukončení rezervační smlouvy žalovaná potvrdila, že dohodu o rezervaci dne , datum, podepsala žalovaná zastoupená paní , jméno FO, . V ukončení rezervační dohody žalovaná neuvedla žádný relevantní právní důvod k zániku dohody o rezervaci. Právní zástupce žalované dne , datum, potvrdil uzavření rezervační dohody s tím, že si žalovaná neuvědomila její daňové následky. Následná změna stanoviska nemůže jít k tíži žalobců. Žalobci vyzvali žalovanou k uzavření smlouvy písemně dne , datum, , její právní zástupce opakovaně sdělil, že žalovaná smlouvu neuzavře. Žalobci se před podáním žaloby i v průběhu soudního řízení snažili uzavřít s žalovanou smír v podobě, který by vyhovoval oběma stranám sporu, avšak marně.7. Podáním ze dne , datum, navrhli žalobci změnu žaloby ohledně navrhovaného znění kupní smlouvy v části upravující splatnost kupní ceny tak, že navrhovali, aby částka , částka, byla kupujícími uhrazena do 3 dnů od povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí na účet žalované, zbývající částka ve výši , částka, byla uhrazena kupujícími do 2 měsíců ode dne právní moci rozsudku na účet prodávající, prostřednictvím úvěrující banky kupujících, včetně povinné součinnosti prodávající při uzavření smlouvy o zřízení zástavního práva ve prospěch úvěrující banky kupujících.8. Žalovaná nad rámec předchozí argumentace dále uváděla, že smlouva je neplatná, neboť nebyla uzavřena k tomu ze zákona oprávněnou osobou, jednatelkou společnosti a společnost nikoho k zastupování nezmocnila, plná moc by přitom musela mít písemnou formu. Byt je prakticky jediným majetkem společnosti, proto je k jeho převodu nutný písemný souhlas valné hromady společnosti. Žalovaná dále namítala neplatnost rezervační dohody s odkazem na § 14 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkováním, neboť zájemci nelze uložit povinnost uzavřít kupní smlouvu či smlouvu o smlouvě budoucí.9. Dále žalovaná namítala, že jí nebyl znám rozdíl mezi smlouvou rezervační a smlouvou o smlouvě budoucí kupní, paní , jméno FO, jí rozdíl vysvětlila až v květnu při osobním setkání. Nebyla seznámena s obsahem kupní smlouvy, dokumenty jí byly zaslány , datum, a , datum, , pročež osobní schůzka, na které měla být jednotlivá ustanovení smlouvy žalované vysvětlena se konala až , datum, , žalovaná s obsahem kupní smlouvy nesouhlasila a právní jednání paní , jméno FO, neschválila. Žalobci učinili výzvu k uzavření kupní smlouvy v době, kdy jim bylo doručeno oznámení o ukončení rezervační smlouvy a byl jim vrácen rezervační poplatek, což v návrhu nijak nereflektovali a nemůže se jednat o písařskou chybu.10. Žalobci namítali, že text kupní smlouvy byl navržen advokátem dojednaným žalovanou, resp. advokátním koncipientem , tituly před jménem, , jméno FO, z , jméno FO, LEGAL, následně připomínkován a odsouhlasen oběma smluvními stranami, přičemž žalobci byli v dobré víře, na základě opakovaného utvrzování, že zmocněncem žalované je paní , jméno FO, , která je oprávněna za žalovanou jednat a schválit text kupní smlouvy. Žalovaná s paní , jméno FO, prokazatelně spolupracovala, i písemně žalobce utvrdila v tom, že paní , jméno FO, je její zástupkyní, důvodem neuzavření kupní smlouvy byly daňové důvody, nikoli nesouhlas se smluvními podmínkami, i kdyby paní , jméno FO, nebyla výslovně zmocněna kupní smlouvu dojednávat žalovanou toto jednání zavazuje, neboť se bez odkladu nedovolala překročení zástupčího oprávnění.11. Mezi účastník bylo nesporné, že žalovaná je vlastníkem nemovitosti: jednotky č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , vymezené podle zákona o vlastnictví bytů, způsob využití: byt, nacházející se v 6. nadzemním podlaží budovy č. p. , Anonymizováno, , bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , spoluvlastnického podílu o velikosti 10400/204923 na společných částech budovy č. p. , Anonymizováno, , bytový dům, která se nachází na pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , spjatý s vlastnictvím bytu, spoluvlast