22 C 117/2017-261 — Obvodní soud pro Prahu 8

1. Žalobou doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 2 dne [datum] se žalobkyně domáhala proti žalovaným, aby jí společně a nerozdílně zaplatili způsobenou škodu ve výši 25 588 000 Kč. V žalobě dále uvedla, že v období relevantním pro tuto žalobu byla mateřskou obchodní společností vlastnící 100% podíl v dceřiné společnosti [právnická osoba], se sídlem [adresa], [IČO] (dále jen„ [anonymizována dvě slova]“) a dohromady tvořily podnikatelské seskupení [právnická osoba] [anonymizováno] (dále jen„ [anonymizována dvě slova]“). Jejich hlavní obchodní činnost spočívala ve výhradní distribuci zmrzlin [právnická osoba] a také v distribuci mraženého pečiva, mražené zeleniny a mražené pizzy na celém území České republiky. Jelikož specifikem distribuce mraženého zboží, a to především zmrzliny je sezónnost prodejů a s tím souvisejí velké výkyvy peněžního toku v průběhu kalendářního roku, potřebovala [anonymizována dvě slova] nutně k zajišťování financování krátkodobé úvěry, které jim v letech 2012 až 2014 poskytovala společnost [právnická osoba], která však nakonec [datum] od jednání o dalším úvěru odstoupila a způsobila tak žalobkyni škodu. V důsledku toho potom [anonymizována dvě slova] jednala o poskytnutí úvěru se žalovanou [číslo] ta jej nakonec [právnická osoba] [anonymizováno] poskytla. Jelikož však byl na [anonymizována dvě slova] podán ze strany [právnická osoba] šikanózní insolvenční návrh, měl zástupce žalované [číslo] [celé jméno žalovaného], tedy žalovaný [číslo] obavy o osud poskytnutého úvěru a reakci jeho nadřízených a žalovaná [číslo] tak opakovaně žádala [anonymizována dvě slova] i žalobkyni o přefinancování úvěru na novou společnost. Akcionáři žalobkyně pak na jednání valné hromady dne [datum] odsouhlasili, že v distribuci mraženého zboží bude pokračováno prostřednictvím [právnická osoba] [anonymizována dvě slova], kterou žalobkyně pro tento účel odkoupí a s tímto také seznámila žalovaného [číslo]. Představenstvo žalobkyně však konstatovalo, že žalovanou [číslo] předložené smlouvy jsou nevýhodné pro žalobkyni i [právnická osoba] [příjmení] a. s a tedy neakceptovatelné. Za společnost [anonymizována dvě slova] vedl jednání [celé jméno žalovaného], který jednal jménem [celé jméno žalovaného], který v uvedené době byl rovněž jednatelem [právnická osoba] [anonymizováno]. Dne [datum] [celé jméno žalovaného] informoval akcionáře žalobkyně, že zajistil„ svoji společnost“, na kterou by měl být úvěr z [anonymizována dvě slova] převeden a dne [datum] pak představenstvo žalobkyně z důvodu své nepřítomnosti podepisuje na naléhání [celé jméno žalovaného] plnou moc k podpisu smluv pro [anonymizováno] [jméno] [příjmení], ale zároveň upozorňuje všechny zúčastněné, že podpis těchto smluv je podmíněn schválením akcionářů žalobkyně. Akcionáři žalobkyně pak na valné hromadě dne [datum] přijali usnesení, že zástavní a úvěrové smlouvy se žalovanou [číslo] neschvaluje. Dne [datum] se pak představenstvo žalobkyně na schůzce s [jméno] [příjmení] dozvídá, že jej vyzval [celé jméno žalovaného] k podpisu smluv s žalovanou [číslo] on předpokládal na základě dřívějšího prohlášení [celé jméno žalovaného], že podpis smluv akcionáři žalobkyně již odsouhlasili. Podepsané smlouvy však již s odstupem doby nedokázal identifikovat, přičemž tomuto podpisu byli přítomni zástupci žalované [číslo] žalované [číslo] kteří jej neinformovali, že předmětné smlouvy nebyli akcionáři žalobkyně odsouhlaseny, ačkoliv to prokazatelně věděli. Teprve v červnu 2015 žalobkyně obdržela po opakovaných výzvách od žalované [číslo] kopii uzavřených smluv, originály však nemá dosud. Jednalo se jednak o smlouvu o poskytování kontokorentního úvěru [číslo] ze dne [datum] ve výši 13 000 000 Kč, uzavřenou za žalovanou [číslo] jako úvěrující společností [celé jméno žalovaného] a další neidentifikovanou osobou, a za úvěrované, tedy žalovanou [číslo] jejím tehdejším jednatelem [anonymizováno]. [příjmení] a za žalobkyni [příjmení] [jméno] [příjmení] na základě plné moci (dále také jen„ Smlouva1“) a dále o smlouvu o zajišťovacím převodu vlastnického práva [číslo] ze dne [datum] k zajištění kontokorentního úvěru ve výši 13 000 000 Kč, uzavřenou za žalovanou [číslo] jako věřitele [celé jméno žalovaného] a další neidentifikovanou osobou a za úvěrované, tedy žalovanou [číslo] jejím tehdejším jednatelem S. [příjmení] a za žalobkyni Ing. [jméno] [příjmení] na základě plné moci (dále také jen„ Smlouva2“, obě smlouvy také jen„ Smlouvy“). Představenstvo žalobkyně má za to, že podpis na Smlouvách byl vylákán tím, že byl jejich zmocněnec úmyslně uveden v omyl, aby bylo možno obejít akcionáře žalobkyně a získat výhodu pro žalovanou [číslo]. Akcionáři žalobkyně pak na valné hromadě [datum] přijali usnesení, že Smlouvy jsou neplatné. Žalovaní podle žalobkyně svým jednáním porušili svou zákonnou povinnost jednat v právním styku poctivě podle § 6 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tím, že při uzavírání smluv se žalobkyní, kterou zastupoval pro nepřítomnost členů představenstva zmocněnec, úmyslně zamlčeli, že napadené smlouvy nebyly odsouhlaseny akcionáři žalobce, přestože byli informováni, že k tomu musí dojít a tím byl zástupce žalobkyně úmyslně uveden v omyl. Žalovaný [číslo] také organizoval jednání mezi žalobkyní, [právnická osoba] [anonymizováno] a žalovanou [číslo] z pozice akcionáře žalobkyně nutil představenstvo k vystavení plné moci pro ing. [jméno] [příjmení]. Žalovaný [číslo] pak jako jednatel žalované [číslo] úmyslně nesplácel úvěr vůči žalované [číslo]. Žalovaná [číslo] pak úmyslně vůči žalované [číslo] která byla skutečným příjemcem úvěru podle Smlouvy1, neuplatnila žádné zajišťovací instrumenty, jako např. směnku, a nechala zmocněnce žalobkyně podepsat ručení mrazicími boxy v hodnotě 25 588 000 Kč. Za situace, že žalovaná [číslo] poskytnutý úvěr nesplácela, žalovaná [číslo] ji také nijak ke splácená nenutila či nevyzývala. Protože žalovaní svým úmyslným jednáním neoprávněně použili majetek žalobkyně jako ručení ve věci napadených úvěrových smluv mrazicími boxy v ceně 25 588 000 Kč, a to dle znaleckého posudku [číslo] znalce [příjmení] [jméno] [jméno], a úmyslně nespláceli půjčené finanční prostředky, které si žalovaná [číslo] půjčila od žalované [číslo] způsobili tím žalobci škodu ve výši hodnoty zastavených mrazicích boxů, kterou žalobce touto žalobou po žalovaných požaduje. 2. Podáním ze dne [datum] žalobkyně doplnila tvrzení a označení důkazů k výzvě soudu a dále navrhla změnu žaloby tak, aby soud žalované [číslo] uložil dále povinnost nahradit žalobkyni škodu, která bude stanovena znaleckým posudkem vyplývajícím ze skutečnosti, že žalovaná [číslo] aniž by podnikla jakékoliv relevantní kroky vůči skutečnému příjemci předmětného kontokorentního úvěru k vymožení dlužné částky a za situace, kdy měla na základě smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva [číslo] ze dne [datum] prakticky ve vlastnictví mrazicí boxy v hodnotě 25 588 000 Kč, tedy hodnotu přesahující dlužnou pohledávku o 80 %, tj. o částku 11 805 602 Kč, podala dne [datum] návrh na zahájení insolvenčního řízení, které ve svém důsledku vedlo k ukončení činnosti žalobkyně. 3. Návrh žalobkyně na změnu žaloby ze dne [datum] však byl soudem při jednání dne [datum] zamítnut. 4. Žalovaná [číslo] k žalobě uvedla, že s ohledem na nucenou povahu likvidace společnosti nemá k dispozici žádné informace relevantní pro toto řízení, ale s odkazem na průběh řízení navrhla žalobu zamítnout. 5. Žalovaní [číslo] uvedli, že s návrhem nesouhlasí a navrhli žalobu zamítnout. Namítali, že v žalobě chybí tvrzení o porušení jakékoliv povinnosti žalovaných, které by bylo v příčinné souvislosti se vznikem tvrzené škody a škoda ani nebyla řádně vyčíslena. Pokud žalobkyně platně zmocnila [jméno] [příjmení], aby za ni jednal a zmocněnec měl podpisem Smluv pochybit tím, že Smlouvy podepsal, aniž by si ověřil schválení uzavření Smluv valnou hromadou žalobkyně, jak měla znít podmínka žalobkyně, je za takové pochybení odpovědný pouze sám zmocněnec, nikoliv žalovaní. 6. Žalovaný [číslo] k žalobě uvedl, že se žalobou nesouhlasí a navrhl její zamítnutí. Namítal, že již v době podání žaloby byl zjištěn úpadek žalobkyně a dne [datum] byl dokonce na majetek žalobkyně prohlášen konkurs. Není tedy zřejmé, kdo je ve věci žalující osobou. Dále uvedl, že tvrzení žalobkyně týkající se žalobou uplatněného nároku na náhradu škody, a to i po doplnění žaloby k výzvě soudu, nemá naprosto žádný věcný ani právní základ, neboť žalobkyně netvrdí porušení konkrétní povinnosti ze strany žalovaného [číslo] v důsledku kterého by žalobkyni vznikla škoda, ale tvrdí pouze jakási domnělá porušení povinností žalovaného [číslo] která ale vůči žalobkyni nikdy neměl. Žalovaný [číslo] sice podepsal za žalovanou [číslo] obě Smlouvy, ale jeho podpis nebyl ani nemohl být nijak vázán na schválení podpisu Smluv valnou hromadou žalobkyně a zároveň nemůže ani nést odpovědnost za právní jednání zmocněnce žalobkyně, kterému žalobkyně k podpisu smluv udělila plnou moc. Žalovaný [číslo] ani není o