40 C 332/2016-537 — Obvodní soud pro Prahu 9

1. Žalobce se žalobou domáhá zaplacení , částka, s příslušenstvím z titulu vydání bezdůvodného obohacení. Žalobu odůvodňuje tím, že žalovaný obdržel částku ve výši , částka, (dále jen „Nevratný poplatek“), a to na základě Memoranda o porozumění podepsaného dne , datum, (dále jen „Memorandum“), které bylo uzavřeno mezi společností , právnická osoba, , právnická osoba, ., IČO: , IČO, (dále jen „, právnická osoba, “) a žalobcem k zajištění vývoje a produkce revolučních 3D lithiových baterií prostřednictvím žalovaného. Žalobce následně od Memoranda odstoupil z důvodu hrubého porušení v něm ujednaných podmínek a marně vyzval žalovaného k vrácení poskytnutých finančních prostředků.2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby s odůvodněním, že se jedná o předčasnou žalobu a to z důvodu, že se na základě Memoranda měli strany pokusit o vyřešení sporu prostřednictvím přátelských konzultací. Současně žalovaný namítá, že žalobce chybně požaduje částku z titulu bezdůvodného obohacení vzhledem k tomu, že byla zachována dobrá víra, a že se na základě smlouvy o zápůjčce ze dne , datum, (dále jen „Smlouva o zápůjčce“) stal poctivým držitelem Nevratného poplatku. Zároveň žalovaný analýzou Memoranda dokazuje, že nebyl povinen Nevratný poplatek vrátit. Žalovaný dále namítal nedostatek pasivní legitimace na straně žalovaného, z důvodu, že účet, na který plnil žalobce, sice byl účtem žalovaného, ale jednalo se pouze o tzv. platební místo a žalovaný sporoval výklad pojmu Nevratný poplatek.3. Zdejší soud rozhodl ve věci rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, . Městský soud v Praze pak usnesením ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc se vrátil zdejšímu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Současně vyslovil závazný právní názor, dle kterého se má soud první stupně zabývat lstí žalovaného ve smyslu § 2995 o.z.4. Důkazy v řízení provedenými soud zjistil následující skutečnosti rozhodné pro posouzení věci.Žalobce je německou obchodní společností zabývající se zejména investicemi v oblasti elektrotechnologií a nanotechnologií (výpisu z obchodního rejstříku žalobce z , datum, ).Žalovaný je českou obchodní společností, jediným společníkem žalovaného po celou dobu existence je společnost , právnická osoba, . Jednatelem žalovaného je od jejího založení , tituly před jménem, , jméno FO, , nar. , datum, (výpisů z obchodního rejstříku žalovaného z , datum, ).Společnost , právnická osoba, je českou obchodní společností, jejímiž jednateli jsou , tituly před jménem, , právnická osoba, , nar. , datum, a , tituly před jménem, , jméno FO, , nar. , datum, od , datum, . , jméno FO, , nar. , datum, je společníkem společnosti , právnická osoba, od , datum, a vlastní podíl ve výši 4 % (úplný výpis z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, ).Žalobce byl seznámen s technickými parametry vývoje a produkce revolučních 3D lithiových baterií. Na základě znalosti těchto parametrů, pak měl žalobce zájem se na projektu výroby revolučních 3D lithiových baterií podílet, a proto došlo k uzavření Memoranda o porozumění (prezentace , právnická osoba, , výpověď , jméno FO, ).Dne , datum, spolu žalobce a , právnická osoba, uzavřeli Memorandum, ve kterém vyjádřili společný zájem spolupracovat v oblasti vývoje a produkce 3D lithiových baterií. Memorandum zakotvilo pravidla pro další spolupráci na poli výzkumu a vývoje, designu, výroby, marketingu a prodeje produktu. Tato se měla uskutečnit skrze tzv. joint venture, tedy skrze nově založenou společnost s ručením omezený, kterou se stal žalovaný. Na základě tohoto Memoranda se žalobce zavázal uhradit žalovanému Nevratný poplatek ve výši , částka, s tím, že tento má být žalobci vrácen v případě, že nastane některá z Memorandem předvídaných skutečností. V Memorandu se žalobce dále zavázal do žalovaného investovat celkem , částka, , které měli být investovány do jednoho roku od podepsání transakčních dokumentů v souladu s obchodním plánem a následujícími tranšemi a , právnická osoba, se zavázala vložit do ní své know-how a svá práva , podezřelý výraz, vlastnictví k dotčeným technologiím a výrobním postupům. Finálně měla , právnická osoba, v žalovaném držet podíl o velikosti 51 % a žalobce o velikosti 49 %. Nevratný poplatek měl být poskytnut výměnou za závazek exkluzivity , právnická osoba, upravený v čl. 12 Memoranda, v němž , právnická osoba, prohlásila, že ukončila veškerá jednání s jakýmikoliv třetími stranami ohledně potenciálního joint venture nebo jakéhokoliv typu spolupráce s takovou třetí stranou, a zároveň se zavázala zdržet se po stanovenou dobu ode dne podpisu Memoranda o porozumění vypočtených konkurenčních jednání. Zároveň se , právnická osoba, zavázala zajistit, že žalovaný žalobci investici vrátí, pokud by z některého ze sjednaných důvodů nebyly splněny podmínky stanovené v Memorandu vymezených v čl. 3.1. Podle článku 3. 1 Memoranda pokud podmínky stanovené tímto článkem nebudou splněny do 70 dnů od podpisu Memoranda kvůli jakémukoliv porušení Memoranda ze strany , právnická osoba, dle článku 3. 1 písm a/, nebo kvůli nedostatku spolupráce ze strany , právnická osoba, nebo z důvodu zpoždění s realizací zamýšleného projektu na straně , právnická osoba, dle článku 3. 1 písm b/, nebo kvůli nedostatku snahy jednat v dobré víře ze strany , právnická osoba, nebo nedostatku snahy podepsat transakční dokumenty dle článku 3. 1 písm. c/, dále kvůli skutečnosti, že výsledky due diligence (tj. prověřování) provedené žalobcem odhalí závažné nedostatky dle článku 3. 1 písm d/, nebo kvůli vyšší moci dle článku 3. 1 písm e/, případně z důvodu, že bude pravomocně rozhodnuto o insolvenci žalovaného dle článku 3. 1 písm. f/, je , právnická osoba, povinna zajistit, že žalovaný navrátí Nevratný poplatek žalovanému. Pro případ, že by žalovaný investici nevrátil, se , právnická osoba, v poslední větě čl. 3.1 Memoranda zavázala nahradit žalobci veškeré náklady, škody, poplatky a výdaje spojené s poskytnutím investice (Memorandum o porozumění v souvislosti se zřízením JVC ze dne , datum, ).Dne , datum, převedl žalobce v souladu s čl. 3.1 Memoranda na účet žalovaného č. IBAN: , IBAN, , SWIFT: , Anonymizováno, , vedeného u , právnická osoba, ., částku ve výši , částka, (potvrzení banky žalobce o provedené platbě, výpis z bankovního účtu žalobce ze dne , datum, ).Během schůzky v hotelu , Anonymizováno, , právnická osoba, and , Anonymizováno, podepsal , Anonymizováno, , Anonymizováno, a , jméno FO, smlouvu, ve které se Hu Yuanbin zavázal k převodu dalších , částka, , s tím, že za toto obdrží podíl o velikosti 10 % na žalovaném (ručně psaná „smlouva“ ze dne , datum, , prohlášení pana , Anonymizováno, ze dne , datum, ).Dne , datum, byla uzavřena smlouva o převodu části základního podílu o velikosti 10 % v žalovaném, ale již bez podmínky převedení dalších , částka, (smlouva o převodu části základního podílu v žalovaném ze dne , datum, ).K převodu podílu na žalobce na jejím základě nedošlo. Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku byl usnesením Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , č. účtu, /, Anonymizováno, , zamítnut s odůvodněním, že smlouva o převodu obchodního podílu je neplatná z důvodu nesprávně vymezeného základního kapitálu žalovaného. Městský soud v Praze v uvedeném usnesení rovněž konstatoval, že uvedení výše základního kapitálu v eurech (a tedy nikoliv v českých korunách) je v rozporu s platným právním předpisem a že společnost žalovaného může být soudem prohlášena za neplatnou (usnesení Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , č. účtu, /, Anonymizováno, ).Žalovaný v návaznosti na shora citované usnesení uvedl znění zakladatelské listiny a zápisu v obchodním rejstříku do souladu se zákonnými požadavky (úplný výpis z obchodního rejstříku žalovaného).Převod podílu o velikosti 10 % na žalobce dokončen nebyl. Tehdejší právní zástupce žalobce komunikoval ohledně neúspěšného převodu s , právnická osoba, , která souhlasila s uzavřením nové převodní smlouvy. , právnická osoba, však odmítla žalobci převést podíl na žalovaném o velikosti 10 %, jak bylo původně smluveno, a nabízela již pouze podíl o velikosti 5 % (e-mail od pana , jméno FO, ze dne , datum, ).Závazek , právnická osoba, předložit obchodní plán (Business plan) do 70 dnů ode dne podpisu Memoranda o porozumění je upraven v čl. 1 Memoranda o porozumění a v časovém harmonogramu tvořícím jeho přílohu (memorandum o porozumění v souvislosti se zřízením , Anonymizováno, ze dne , datum, )., právnická osoba, předložila shrnutí finančního plánu výroby, které bylo vypracováno , jméno FO, dne , datum, (shrnutí finančního plánu výroby vypracované , jméno FO, dne , datum, )., právnická osoba, a žalovaný uzavřeli dne , datum, smlouvu o zápůjčce. Předmětem této smlouvy bylo, že se , právnická osoba, zavazuje přenechat ze svého majetku žalovanému , částka, k financování mini linky na výrobu 3D baterií. Principem této smlouvy bylo, že žalobce