Žalobkyně dle § 244 odst. 1 občanského soudního řádu podala žalobu proti rozhodnutí správního orgánu, a to proti rozhodnutí , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, a rozhodnutí , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, .2. Z žalobních tvrzení vyplynulo, že dne , datum, podal žalovaný k , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “) návrh na zahájení sporného řízení, který dne , datum, doplnil. V návrhu se domáhal, aby žalobkyni byla uložena povinnost splnit závazek ze smlouvy o sdružených službách dodávky plynu k odběrnému místu na adrese , adresa, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , konkrétně zaplatit přeplatek z vyúčtování č. , hodnota, ve výši 19 191 Kč. Žalovaný uvedl, že podle údajů v obchodním rejstříku došlo k prodeji závodu mezi společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , a žalobkyní, na , Anonymizováno, zákon, a zahájil správní řízení pod sp. zn. , Anonymizováno, -, č. účtu, -, Anonymizováno, . Dne , datum, vydal , Anonymizováno, rozhodnutí č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, , kterým návrhu žalovaného vyhověl a stanovil žalobkyni povinnost uhradit žalovanému částku 19 191 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí; rozhodnutí bylo žalobci doručeno téhož dne. Proti tomuto rozhodnutí podala žalobkyně dne , datum, rozklad, o němž rozhodla , Anonymizováno, , Anonymizováno, dne , datum, rozhodnutím č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, , doručeným právnímu zástupci žalobkyně dne , datum, , kterým byl rozklad zamítnut a rozhodnutí , Anonymizováno, potvrzeno. Správní orgány dovodily, že závazek z titulu přeplatku přešel na žalobkyni v rámci koupě závodu podle § 2175 a § 2177 občanského zákoníku, neboť jde o dluhy náležející k závodu, jejichž existenci musel nabyvatel předpokládat. Žalobkyně namítá nesprávné právní posouzení věci a uvádí, že závazky vůči žalovanému byly ze smlouvy o koupi závodu ze dne , datum, vyloučeny, nejsou uvedeny v přílohách č. , hodnota, a č. , hodnota, a byly výslovně vyloučeny v příloze č. , hodnota, , přičemž občanský zákoník umožňuje vyloučení položek z koupě závodu, pokud tím není dotčena jeho funkčnost. Žalobkyně zdůrazňuje, že na něj přešlo více než 2 000 závazků, zatímco vyloučeno bylo méně než 100, a proto byla zachována vlastnost závodu. Žalobkyně trvá na tom, že s žalovaným nemá uzavřenou smlouvu o sdružených službách dodávky plynu a závazek vůči němu nepřešel, a proto nemá povinnost plnit.3. Žalovaný se k žalobě nevyjádřil.4. , Anonymizováno, využil práva se ve věci vyjádřit s tím, že setrval na své argumentaci, jak ji uvedl v rozhodnutích. Je přesvědčen, že žalobkyně a , právnická osoba, projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek vůči žalovanému. Převáděný závod je totiž spojený s licencovanou činností , Anonymizováno, s , Anonymizováno, , a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Pokud měly žalobkyně a společnost , právnická osoba, zájem určitou položku z převodu závodu vyloučit, měly tak učinit výslovně. Nadto by v tomto případě šlo o položku pro závod strukturálně natolik významnou, že by šlo o evidentní snahu krátit věřitele.5. Soud ve věci rozhodl dle § 115a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“), aniž nařizoval jednání, neboť věc lze rozhodnout jen na základě předložených listinných důkazů a účastníci s rozhodnutím bez nařízení jednání souhlasili (oba ve smyslu 101 odst. 4 o.s.ř. tím, že se k výzvě soudu v určené lhůtě k otázce rozhodnutí bez nařízení jednání nevyjádřili).6. Soud vzal za prokázané následující skutečnosti:7. Z rozhodnutí , Anonymizováno, ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, soud vzal za prokázané, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , věcně příslušný podle § 17 odst. 7 písm. e) bodu , právnická osoba, zákona, rozhodl ve sporném řízení vedeném pod sp. zn. , Anonymizováno, -, č. účtu, -, Anonymizováno, , zahájeném na návrh pana , Jméno žalovaného, proti společnosti , Jméno žalobkyně, ., o povinnosti odpůrce uhradit přeplatek z vyúčtování dodávky , Anonymizováno, . Navrhovatel uzavřel smlouvu o sdružených službách dodávky , Anonymizováno, s původním dodavatelem , právnická osoba, , na jejímž základě byla realizována dodávka , Anonymizováno, do odběrného místa na adrese , adresa, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Z vyúčtování č. , hodnota, vystaveného dne , datum, vyplývá přeplatek ve výši 19 191 Kč se splatností , datum, , který původní dodavatel neuhradil. V průběhu řízení bylo zjištěno, že dne , datum, uzavřela společnost , Jméno žalobkyně, . smlouvu o koupi závodu s , právnická osoba, , přičemž doklad o koupi závodu byl dne , datum, založen do sbírky listin, čímž odpůrce nabyl vlastnické právo k závodu. Podle § 2175 a § 2177 občanského zákoníku koupí závodu přecházejí na kupujícího všechny pohledávky a dluhy, které k závodu náleží, včetně dluhů vůči zákazníkům, jejichž existenci musel kupující rozumně předpokládat. Námitku odpůrce, že neeviduje smlouvu s navrhovatelem, správní orgán označil za právně irelevantní. , Anonymizováno, uzavřel, že odpůrce je povinen splnit závazek ze smlouvy a uhradit navrhovateli přeplatek ve výši 19 191 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Návrhu bylo podle § 141 odst. 7 správního řádu vyhověno v celém rozsahu.8. Z rozhodnutí , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, soud vzal za prokázané, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, rozhodla o rozkladu společnosti , Jméno žalobkyně, . proti rozhodnutí , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne , datum, , č. j., Anonymizováno, , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, , kterým byla odpůrci uložena povinnost uhradit panu , Jméno žalovaného, přeplatek ve výši 19 191 Kč z vyúčtování č. , hodnota, , a rozklad zamítla, přičemž napadené rozhodnutí potvrdila. Rada přezkoumala napadené rozhodnutí v rozsahu námitek odpůrce podle § 141 odst. 9 správního řádu a dospěla k závěru, že bylo vydáno v souladu se zákonem. Námitky odpůrce, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, nesprávně posoudil skutkový stav, neunesení důkazního břemene navrhovatelem a údajné neplatné přechody závazků, Rada odmítla. Uvedla, že z vyúčtování č. , hodnota, a informací ze systému operátora trhu je prokázána existence smluvního vztahu mezi navrhovatelem a společností , právnická osoba, , a dodávky , Anonymizováno, do odběrného místa navrhovatele. Odpůrce koupí závodu dne , datum, nabyl vlastnické právo k závodu a podle § 2175 a § 2177 občanského zákoníku se stal dlužníkem dluhů náležejících k závodu, včetně přeplatku vůči navrhovateli, jehož existenci musel rozumně předpokládat. Argumentace odpůrce o vyloučení závazků vůči neaktivním zákazníkům byla označena za účelovou, přičemž Rada zdůraznila, že občanský zákoník neumožňuje vyloučit závazky, které k závodu náleží, a případné ujednání o jejich vyloučení by bylo neplatné pro rozpor se zákonem. Rada konstatovala, že skutkový stav byl zjištěn dostatečně, právní posouzení je správné a navrhovatel svůj nárok prokázal, proto rozklad zamítla a napadené rozhodnutí potvrdila.9. Z návrhu na čl. , Anonymizováno, ze dne , datum, označeném jako rozklad soud vzal za prokázané, že žalobkyně podala rozklad proti rozhodnutí ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, .10. Ze smlouvy o koupi závodu ze dne , datum, soud vzal za prokázané, že smluvní strany uzavřely smlouvu o koupi závodu, přičemž převodce prohlašuje, že je výlučným vlastníkem závodu souvisejícího s prodejem , Anonymizováno, a , Anonymizováno, koncovým zákazníkům, který je definován jako organizovaný soubor jmění zahrnující věci, práva, dluhy a právní vztahy uvedené v přílohách 1 až 5 smlouvy. Předmětem převodu je celý závod, včetně majetku náležejícího k závodu, smluvních vztahů se zákazníky (příloha 2), dalších smluv (příloha 3), pohledávek a závazků (příloha 4), jakož i práv a povinností z pracovněprávních vztahů (příloha 5). Nabyvatel se stává právním nástupcem převodce ve všech těchto vztazích a automaticky přebírá pohledávky a dluhy spojené se závodem. Smlouva stanoví, že další složky jmění tvořící závod přecházejí na nabyvatele uzavřením smlouvy, s výjimkou položek výslovně uvedených v příloze 6, která obsahuje položky vyloučené z převodu. Kupní cena je sjednána s ohledem na závazky přecházející na nabyvatele a vlastnické právo k závodu nabývá nabyvatel okamžikem zveřejnění dokladu o koupi závodu ve sbírce listin podle § 2180 občanského zákoníku. Z přílohy č. , hodnota, vyplývá, že vyloučeny nebyly žádné položky.11. Ze seznamu na čl. 9 a násl. spisu soud nezjistil žádné relevantní skutečnosti. V daném případě se dle tvrzení má jednat o přílohu smlouvy o převodu podniku, tedy specifikaci postoupených smluv, nicméně soud musí konstatovat, že z dané tabulky vůbec nevyplývá, že tato je přílohou smlouvy o převodu podniku, neboť není takto označena ani není datována či podepsána.12. Takto zjištěný skutkový stav soud posoudil dle následujících ustanovení právních předpisů.13. Dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. obchodní závod (dále jen „závod“) je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.14. Dle § 495 zákona č. 89/2012 Sb. souhrn všeho, co osobě patří, tvoří její majetek. Jmění osoby tvoří souhrn jejího majetku a jejích dluhů.15. Dle § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.16. Dle § 2175 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu (1). Koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele (2).17. Dle § 2176 zákona č. 89/2012 Sb. má se za to, že je kupní cena ujednána na základě údajů o převáděném jmění v účetních záznamech o prodávaném závodu a ve smlouvě ke dni jejího uzavření; má-li smlouva nabýt účinnosti později, mění se kupní cena v závislosti na zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.18. Dle § 2177 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek (1). Prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu (2).19. Dle § 2179 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb. v zápisu o předání závodu strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se kupujícímu předává, jakož i všeho, co chybí, ač to podle smlouvy nebo účetních záznamů závod spoluvytváří. Prodávající nejpozději v zápisu kupujícího upozorní na vady předmětu prodeje, o kterých ví, nebo o kterých vědět měl a mohl (1). Neuvede-li se v zápisu věc náležející k závodu, nabývá ji kupující společně se závodem. Neuvede-li se v zápisu dluh, kupující jej nabývá, musel-li jeho existenci alespoň rozumně předpokládat (2).20. Dle § 2180 odst. 1, 2, 3 zákona č. 89/2012 Sb., je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu (1). Není-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy (2). Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčeny povinnosti zapsat práva k věcem podle jiných právních předpisů, ani omezení vyplývající z licenčních nebo obdobných smluv (3).21. Dle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , obchodní závod dle § 502 zákona č. 89/2012 Sb. je zvláštní případ věci hromadné a jakožto organizovaný soubor jmění zahrnuje zásadně veškerý majetek a dluhy, které mají souvislost s provozováním podnikání. Představuje funkční celek a považuje se za jeden předmět nesoucí společné označení. Je-li závod rozhodnutím podnikatele z jeho vůle vytvořen, je dána vyvratitelná domněnka, že jej tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb.). Závod mohou tvořit hmotné i nehmotné věci (včetně pohledávek), osobní složky podnikání i jiné majetkové hodnoty (např. know-how). Obsah závodu se může měnit (a zpravidla i mění) v čase; jestliže závodu přibydou nové složky nebo naopak některé složky zmizí (aniž by byla porušena vlastnost závodu coby funkčního celku a organizovaného souboru), podstata závodu jako věci hromadné se nemění. Proto také v případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu; převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje, a proto již není potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak. Právy, na která se prodej závodu (podniku) vztahuje, jsou též pohledávky, které jsou ke dni účinnosti smlouvy o prodeji závodu (podniku) jeho součástí; pohledávky, které při prodeji závodu (podniku) či jeho části přecházejí na kupujícího, tedy ve smlouvě identifikovány být nemusí. Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“; ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“ na nabyvatele závodu „přechází“. Proto se koupí obchodního závodu kupující stává věřitelem (všech) pohledávek, které k závodu náleží (§ 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Tyto závěry se použijí obdobně (s ohledem na § 2183 zákona č. 89/2012 Sb.) i na převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku. Obdobné závěry se uplatní i ohledně přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejichž existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat (srov. § 2177 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Takové dluhy smlouvou o koupi závodu dle § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. přechází na kupujícího, i když v ní nejsou identifikovány. Ke stejným závěrům dospěla za předchozí právní úpravy i soudní praxe při výkladu smlouvy o prodeji podniku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2005, sp. zn. 35 Odo 653/2004, uveřejněný pod č. 84/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).22. Na základě shora uvedených skutečností soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Pokud jde o obchodní závod společnosti , právnická osoba, , která vykonávala činnost obchodníka s , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , je nezbytné zdůraznit, že z povahy této podnikatelské činnosti vyplývá vznik pohledávek a závazků souvisejících s vyúčtováním dodávek energií za jednotlivá zúčtovací období. Tyto pohledávky a závazky vznikaly v přímé návaznosti na realizované dodávky , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , a to jak na základě aktivních smluvních vztahů, tak i v souvislosti se smlouvami, které již zanikly. Tento mechanismus je obecně charakteristický pro fungování subjektů působících na trhu s energiemi, neboť vyúčtování představuje klíčový nástroj pro finanční vypořádání mezi dodavatelem a odběratelem. V rámci vyúčtování dochází ke zúčtování záloh uhrazených odběrateli a k určení skutečné spotřeby, což vede buď ke vzniku nedoplatku na straně odběratele, nebo naopak přeplatku, který je dodavatel povinen vrátit. Z tohoto důvodu soud dovodil, že obchodní závod společnosti , právnická osoba, je nutné chápat jako funkční celek zahrnující nejen majetkové složky, ale i závazky vyplývající z dodavatelské činnosti, včetně povinnosti vracet přeplatky zákazníkům. Soud proto uzavřel, že žalobkyně, která závod nabyla, musela jako profesionální subjekt v oboru minimálně rozumně předpokládat existenci těchto závazků vůči odběratelům, a to zejména závazků spočívajících ve vrácení přeplatků nad rámec zaplacených záloh.23. Pokud jde o hodnocení smlouvy o koupi závodu uzavřené dne , datum, mezi společností , právnická osoba, a žalobkyní, soud přezkoumal její obsah včetně příloh, které tvoří její nedílnou součást. Příloha č. , hodnota, obsahovala výčet přecházejícího majetku. Příloha č. , hodnota, obsahovala seznam smluvních vztahů se zákazníky, příloha č. , hodnota, seznam přecházejících dalších obchodních vztahů, příloha č. , hodnota, pak seznam pohledávek a závazků přecházejících na nabyvatele, příloha č. , hodnota, seznam přecházejících zaměstnanců. Příloha č. , hodnota, , označená jako „věci a právní vztahy výslovně vyloučené s převodu“ (pozn. soudu, pravopisnou chybu soud z důvodu citace rovněž kopíruje), obsahovala pouze konstatování, že „smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy“. Z uvedeného soud dovodil, že smlouva o koupi závodu nevyloučila z převodu pohledávky jednotlivých odběratelů, tedy ani pohledávku žalovaného, na vrácení přeplatku ve výši 19 191 Kč. Vzhledem k tomu, že závazek k vrácení přeplatku tvořil součást závodu ve smyslu § 2175 a násl. občanského zákoníku, přešel na žalobkyni spolu s koupí závodu.24. Právní doktrína k této problematice jednoznačně uvádí, že závod je „organizovaný soubor jmění“ (§ 502 občanského zákoníku), který zahrnuje nejen majetek, ale i dluhy, jež souvisejí s provozem závodu. Koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu náleží, tedy nabývá závod včetně dluhů a pohledávek, přičemž zákon nerozlišuje důvod vzniku těchto závazků – mohou být jak smluvní (ex contractu), tak i deliktní (ex delicto). Ustanovení § 2177 pak stanoví, že kupující přejímá dluhy, o jejichž existenci věděl nebo je musel rozumně předpokládat, což je v případě profesionálního obchodníka s licencí podle energetického zákona zcela nepochybné. Bylo věcí žalobkyně, aby v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře provedl řádnou prověrku závodu, který kupuje a zjistila si, co vše je součástí závodu. Tento závěr je plně v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, která se opakovaně vyjadřuje k povaze závodu jako věci hromadné a k přechodu závazků při jeho převodu. Jak vyplývá ze shora uvedeného rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022, sp. zn. 29 ICdo 92/2020, při převodu závodu přecházejí na nabyvatele všechny pohledávky a dluhy, které k závodu náleží, aniž by musely být ve smlouvě jednotlivě identifikovány, pokud jejich existenci nabyvatel věděl nebo ji musel rozumně předpokládat. Stejný princip byl potvrzen i v rozsudku sp. zn. 35 Odo 653/2004. Tyto závěry se uplatní i v posuzované věci, neboť závazek k vrácení přeplatku je typickým závazkem vzniklým v souvislosti s provozem závodu obchodníka s elektřinou a plynem.25. Soud proto žalobu podle § 250i občanského soudního řádu zamítl, neboť správní orgán věc právně posoudil správně.26. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaný měl ve věci plný úspěch, zásadně by mu tedy náleželo právo na náhradu nákladů řízení. V posuzované věci mu však žádné účelně vynaložené náklady, jejichž náhradu by bylo možné přiznat, nevznikly, neboť v řízení zůstal zcela pasivní.